マレーシア進出における法人の形態について

2021年03月04日(木)

マレーシア進出における法人の形態についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

マレーシア進出における法人の形態について ~現地法人の設立は必須か~

 

マレーシア進出における法人の形態について
~現地法人の設立は必須か~

2021年3月
One Asia Lawyers Group
マレーシア担当

日本法弁護士 橋本 有輝 

 本稿では、マレーシアに進出し事業を行いたい場合、現地に法人を設立しなければならないのか、それともこれ以外の選択肢が存在するのか(下記1)、存在する場合にはその中からどのように適切な形態を選択したらよいか(下記2)、という2点について説明します。

1 マレーシアへの進出形態

 一般的にマレーシアへ進出する場合の形態は、業務提携や現地法人の買収を除いて、(1)外国の会社のマレーシア支店、(2)駐在員事務所、(3)マレーシアでの会社設立(現地法人)の3つとされています。

 なお、マレーシアにおいては、外国人が個人事業を行うために就労ビザを取得することは出来ないため、上記の(1)から(3)のいずれかの方法で進出し、就労ビザを取得する必要があります。

2 各進出形態の特色

(1)マレーシア支店

 マレーシア支店とは、外国で設立された会社が、マレーシアで別法人を立ち上げるのではなく、「支店」という形態で登記をすることで設立するもので、マレーシア会社法561条に根拠があります[1]

 このため、支店の場合、現地法人設立とは異なり、資本金を支払ったり、取締役を選任したりする必要はありません。

 そうだとすると、現地法人をわざわざ立ち上げるより、支店登記で済ませた方が簡単に見えます。

 しかし、実際には、この支店形態では、①外国資本は卸売業・小売業の事業を行うことは出来ないなどの外資規制が存在することがあり[2]、その他事業を行うに必要なライセンスが取得できないリスクもあること、②法的な責任が日本の本社にも帰属することになり、子会社で発生した法的リスクがそのまま日本の本社にも帰属してしまうことなどのリスクが存するため、必ずしも一般的な進出形態ではないとされています。

(2)駐在員事務所

 駐在員事務所とは、主にマレーシア進出や各種情報収集のために認められた形態であり、最大の特徴としては、ビジネス活動が出来ず、売上を上げることができないという点が挙げられます。

 従って、この形態をもってマレーシアに本格的に進出することは出来ず、あくまでも情報収集、マーケット調査のための進出形態として用いられています。

(3)現地法人設立

 以上に対し、現地法人の設立という進出形態が、本格的なビジネス活動が可能であり、ライセンスの取得も比較的容易であり、法的責任も分離されているなどの理由により、マレーシアにおいて最も一般的に用いられている進出の形態となります。

 マレーシアにおいても、日本と同じく有限責任で非公開(株式の譲渡に会社の承認が必要なもの)の会社(Private Company)を設立することができ、ほとんどの日本企業がこの形態を採用しています。

 直近の会社法改正により、資本金は、会社法上1リンギットからでも設立することが出来、株主・取締役とも1名で設立することができるようになりました。

 具体的な設立手続きにつきましては、別記事にて改めて説明いたします。

[1] 561. (1) A foreign company shall not carry on a business in Malaysia unless the foreign company is registered as a foreign company under this Act.

[2] GUIDELINES ON FOREIGN PARTICIPATION IN THE DISTRIBUTIVE TRADE SERVICES MALAYSIA