シンガポールにおける競業避止義務条項の制限条項の時間的範囲について
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シンガポールにおける競業避止義務条項の制限条項の時間的範囲について
2023年5月
1．競業避止条項（Non Compete条項）の時間的範囲の傾向
最近のシンガポールの判例においては、1年以上に及ぶ可能性のある競業避止義務の時間的制限について、厳格な姿勢を示す傾向がある。すなわち、シンガポール高等裁判所は、Powerdrive Pte Ltd v Loh Kin Yong Philip and others [2019] 3 SLR 399およびHT SRL v Wee Shuo Woon [2019] SGHC 96の両判例おいて、2年間の競業避止義務と1年間の競業避止義務について、それぞれ執行不可能（Unenfoceable）であるとした。同様に、Melody Parlour Pte Ltd v Tong Yue [2023] SGMC 10のMagistrates Courtは、2年間の競業避止義務は期間長すぎるとして、不合理であると判断した。
以前は、シンガポールの裁判所は、2年から3年程度の競合避止義務の時間的制限条項を合理的であるとして有効する傾向があった。Heller Factoring (Singapore) Ltd v Ng Tong Yang [1993] SGHC 68（「Heller Factoring」）において、シンガポール高等裁判所は、元従業員による妨害の危険性がなくなる程度の拘束期間であれば良いとして、2年の競業避止義務を有効とした。本件では、元従業員が暗黙のうちに権利を主張し、原告の顧客を奪う可能性があり、原告のファイルやコンピュータ・ソフトウェアの情報を利用して原告の顧客を奪い、原告のビジネスに悪影響を与える可能性が高いことは明らかであった。シンガポール高等裁判所は、制限条項の真の目的は、元従業員が原告との雇用関係によって得た情報を悪用して、原告の競合他社が原告の顧客を引き離すことを防ぐことであり、これが原告が2年間の制限を課したことを正当化するものであると判断した。
その後の判例においては、Heller Factoringの判例を踏襲する傾向があり、PH Hydraulics & Engineering Pte Ltd v Intrepid Offshore Construction Pte Ltd and another [2012] SGHC 133（「PH Hydraulics」）のシンガポール高等裁判所は2年間の競業避止を支持し、さらに最近ではTan Kok Yong Steve v Itochu Singapore Pte Ltd [2018] SGHC 85のシンガポール高等裁判所もHeller FactoringとPH Hydraulicsに類似し、問題の業界が高度な特殊性を持つという理由で2年間の競業避止を支持した。
2．勧誘禁止条項の時間的範囲の傾向
同様に、シンガポールの裁判所は、特にその時間的範囲に基づき、勧誘禁止条項の行使について慎重である。Man Financial (S) Pte Ltd (formerly known as E D & FMan International (S) Pte Ltd) v Wong Bark Chuan David [2007] SGCA 53では、控訴院は1年未満の7ヶ月の非売品条項を支持し、Lek Gwee Noi v Humming Flowers & Gifts Pte Ltd [2014] SGHC 64ではシンガポール高等裁判所は2年の非売品条項はその期間範囲が不当に長いとして強制力がないと判断した。
3．結論
最近のシンガポール高等裁判所の判例では、「Smile Inc Dental Surgeons Pte Ltd v Lui Andrew Stewart [2012] SGCA 39」のように、無期限はおろか1年以上に及ぶ可能性のある時間的範囲に基づく競業避止条項や勧誘禁止条項の行使に裁判所が慎重であることが確認されている。
しかし、制限的誓約が強制力を有するか否かの問題は、最終的には、制限的誓約が保護しようとする業界の特殊性、制限的誓約の正当な利益など、各事例の事実関係に依存するものである。Melody Parlour Pte Ltd v Tong Yue [2023] SGMC 10においてVince Gui地方判事が言及したように、制限条項の期間の長さ自体はそれ自体で決定されるものではなく、各ケースの事実的背景に照らして評価されなければならない。このため、2年間の制限は、ある場合には合理的であるが、他の場合には不合理であるとして、事案によるものである。
このため、例えば一般の従業員の場合においては、競業避止義務の時間的制限は、長過ぎて失効不能と判断されないように、一般的に最大3ヶ月程度の長さで、作成されることが推奨される。
