フィリピンにおける電子署名の有効性について
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フィリピンにおける電子署名の有効性
2021年6月
フィリピンは、世界の国々と同様に、新型コロナウイルス感染症の拡大のために、経済、行政、社会活動等様々な面における、デジタル化に大きな影響を及ぼしている。人々の物理的な接触と日常的な移動が制限され、取引が困難となることをきっかけに、フィリピンにおいてはデジタル化の取り込みが加速度的に行われている。
デジタル化は、電子商取引だけでなく、政府と取引や会社活動においても積極的に押し進められており、その中で最も重要なポイントのひとつが電子署名である。
フィリピンにおいては、電子署名は2000年から法的に認められているが、政府の取引に関してはまだ本格的な導入には至っていない。本稿においては、フィリピンにおける電子署名に関する法律の状況について説明を行う。
第１ フィリピン電子署名に関する法令
フィリピンにおける電子署名に関する法令は存するが、政府はその改善と効率的な実施を継続的に検討している。
電子商取引法共和国（第8792号）（Electronic Commerce Act）（以下「電子商取引法」）およびその施行規則が、電子商取引に関するフィリピンの主要な法規則である。電子商取引法は、電子的な契約を法的に有効であることを担保し、執行可能であることを明確化することを目的としている。同法は、電子文書を紙の文書と同等の法的効力を持ち、電子署名を手書きの署名と同等の法的効力を持つことを認めている。また、フィリピン最高裁判所の電子証拠規則行政案件（第01-7-01号）（以下「電子証拠規則」）、通商産業省と科学技術省の共同行政命令（第2号）（以下「共同行政命令」）においては、信頼できるサービスプロバイダーの証明書に裏付けられたデジタル署名の規制的枠組みを定め、公開鍵基盤（PKI）の普及を図っている。
以下、それぞれの法律について概要を説明する。
（１）電子商取引法及びその施行規則
電子商取引法において「電子署名」とは、個人のアイデンティティを表す電子的な形態の特徴的なマーク、文字および・又は音のことであるとされている。このマーク等は論理的に配置され、電子データメッセージ又は電子文書を認証または承認する意図で作成されていなければならない。
そして、電子署名が文書に記載された当事者の署名と同等のものとして法的に認められるためには、以下のすべて要件を満たさなければならないこととされている。
・電子文書の署名が、関係者が変更できない所定の署名方法であること。 ・署名の方法は、拘束されることを求める当事者を特定し、電子署名による同意または承認に必要な当該当事者の電子文書へのアクセスを示さなければならないこと。 ・署名の方法は、関連する契約を含むすべての状況に照らして、電子文書が生成された目的に対して確実で、かつ適切であること。 ・拘束されるべき当事者が、取引を遂行するために、電子署名を実行また提供することが必要であること。 ・他の当事者が電子署名を検証し、電子署名によって認証された取引を続行する決定を下すことができる権限と能力を有すること。
これにより、本人による一定の要件を満たす電子署名が行われた電子文書等は、真正に成立したものと本人の意思に基づき作成されたものと推定される。
フィリピンにおいては、ペンなどでの筆記具でサインしたり、フィジカルにサインを紙に貼り付けた署名のことを、「ウェット署名（Wet Signature）」と呼ぶが、このウェット署名と同様の執行可能性と許容性の推定を受けるためには、電子署名は上記の要件をすべて満たす必要がある。すなわち、信頼できる第三者を通じて検証可能な証明書ベースのデジタル署名が付された電子文書のみが、フィリピン法の下でウェット署名と同等のものとして認められる。
（２）電子証拠規則最高裁判所行政案件（第01-7-01号）
電子証拠規則においては、デジタル署名を、変更されていない最初の電子文書と署名者の公開鍵を持つ人が、変換が署名者の公開鍵に対応する秘密鍵を使用して作成されたかどうか、および変換後に最初の電子文書が変更されたかどうかを正確に判断できるように、非対称暗号または公開暗号を使用して電子文書または電子データメッセージを変換して構成された電子署名と定義している。
同法に基づいて認証されたデジタル署名は、書面上の人の署名と機能的に同等のものとして認められる。デジタル署名は、以下のいずれかの方法で認証されている。
・デジタル署名を確立し、デジタル署名を検討するための方法またはプロセスが利用されたことを示す証拠によるもの。 ・法律で定められたその他の手段。 ・デジタル署名の真正性を証明するものとして裁判官が満足するその他の手段。
電子証拠規則に基づいて、デジタル署名として認められると、反証がなされない限り、以下の点が推定されることとなる。
・デジタル署名は、それが関連つけられている人物のものであること。 ・デジタル署名は、関連する電子文書を認証または承認する目的で、または電子文書に記載された取引に対する当該人物の同意を示す目的で、当該人物によって付されたものであること。 ・デジタル署名を貼付または検証するために利用された方法またはプロセスが、エラーまたは欠陥なく動作したこと。
（３）共同行政命令（第２号）
共同行政命令においては、信頼できるサービスプロバイダーの証明書に裏付けられたデジタル署名の規制的枠組みと、「公開鍵」基盤の推進について定めている。その中で、「デジタル署名」とは、非対称暗号方式または公開暗号方式を用いた電子文書または電子データメッセージの変換で構成される安全な電子署名の一種であり、返還されていない最初の電子文書と署名者の公開鍵を有する人の間で、変換が署名者の公開鍵に対応する秘密鍵を使用して作成されたこと等の推定がなされることを規定している。
つまり、デジタル署名がある文書は暗号化されており、署名者の公開鍵を有する人しか開くことができないことを前提に、電子文書の真正性を確認するために使用されるプロセスであることを明示し、電子署名の推進について定めた命令である。
（４）その他
フィリピン証券取引委員会（SEC）は、コロナウイルスによる規制に対応するため、証券取引委員会覚書の円形第 10号を発行した。これにより、国内が封鎖されていても、一般情報シート、監査済み財務諸表、その他すべての一般・特別フォームやレターなどの年次報告書を電子署名付きで提出することが可能となった。
さらに、2021年3月には、SECがオンライン提出ツール（OST）を立ち上げ、企業は電子署名付きの財務諸表などを提出することができるようになった。しかし、企業の経営者や外部監査人は、委員会の指示があれば、手動で署名された財務諸表を確実に入手できるようにすることが求められている。
また、2021年2月、国税庁は収入覚書順序第29-2021号を発行し、以下の特定の税務申告書や証明書に電子署名を使用する際の方針やガイドラインを定めている。
・2304-源泉徴収されない所得支払いの証明書（報酬所得を除く ・2306 – 源泉徴収税最終証明書 ・2307- 源泉徴収税額控除証明書 ・2316- 報酬の支払い/源泉徴収された税金の証明書
第２ フィリピンとタイの電子署名法の比較
東南アジアにおいては、フィリピンとタイは他の発展途上国よりも早く電子署名の使用を合法化する法律を制定している点で共通している。
この点、以前のニューズレターで説明したように[1]、タイでは、2001年電子取引法第26条１項定める「信頼できる電子署名」の要件を満たした電子署名であれば、タイ法上有効であると解されている。さらに、同法では、電子署名の法的な重みの判断を裁判所に委ねている。
| フィリピン | タイ | |
| 準拠法 | 2000年 －電子商取引法共和国（第8792号） | 2001年 －電子取引法第26条1項 |
| 法律に基づく本人確認 |
変換されていない最初の電子文書と署名者の公開鍵を持っている人が、以下のことを正確に判断できるような非対称または公開暗号システムの使用。 ・変換が署名者の公開鍵に対応する秘密鍵を使用して作成されたかどうか。 ・変換が行われた後、最初の電子文書が変換されたかどうか。 |
電子署名を利用する場合の本人確認には、AAL2レベルを要するとされ、AAL2レベルについては、ガイドライン20-2561号2.2条で以下の通り規定されている。 ・Multi-factor authenticatorを利用する方法 例：銀行から配布されるOTP（ワンタイムパスワード）デバイスのようなものを利用し、適宜認証コードをデバイスから取得し、それをシステム内に入力する方法。 ・Single-factor authenticatorを利用する方法（2段階認証を要する） 例：ログイン画面でパスワードを入力し、さらに携帯電話に送信されたOTPを入力する方法。 |
| 電子署名を利用できないケース |
以下のような、法律で公証が必要とされる文書。 ・不動産または実権に関わるパートナーシップ契約書 ・動かせない不動産の寄付 ・土地または土地の権利を売却する代理人の権限（特別委任状）。 ・特許または特許出願の譲渡を伴うロイヤルティ契約。 ・劣後ローン契約 ・証券登録申請書、およびSECに提出するその他の企業文書（定款、議決権付信託契約書、外国企業がフィリピンで事業を行うために提出したライセンス申請書など）。 |
・不動産売買契約 ・3年を超える不動産賃貸借契約 ・抵当権設定契約 ・家族及び相続に関する取引 |
第３ 最後に
フィリピンの法律では、情報が電子データメッセージの形式であるという理由だけで、無効または法的強制力がないとみなされることはなく、また、上記の特別な場合を除き、契約の有効性に書面による署名が必要とされることもない。
このように、フィリピンでは電子署名が機能的に使用されているが、その真正性、プライバシー、権限、完全性、否認防止の点で問題が残っている。フィリピンには、信頼できる第三者認証機関の公式リストはないが、フィリピン政府には、政府とのオンライン取引に使用される公式PKIシステム（フィリピン国立公開鍵基盤制度）がある。さらに、政府がデジタル化プロジェクトを継続的に展開していることから、オンライン取引や電子署名がフィリピンで広く受け入れられる日も近いと言えよう。
[1] https://oneasia.legal/6886
