シンガポールにおけるNFTをめぐる規制について（2022年2月更新版）
シンガポール：シンガポールにおけるNFTをめぐる規制（2022年2月更新版）
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シンガポール：シンガポールにおけるNFTをめぐる規制（2022年2月更新版）
2022年1月
One Asia Lawyers Group代表
シンガポール法・日本法・アメリカNY州法弁護士
栗田 哲郎
１．NFTマーケットプレイス運営者は、シンガポールでライセンスを取得する必要がありますか
決済サービスライセンス
2020年1月に施行された決済サービス法（Payment Services Act、以下「PSA」という）は、従来の決済と暗号通貨の決済との交換を規制しています。デジタル決済トークンサービスを提供する機関は、PSAに基づくライセンスの取得が義務付けられました。[1]
PSAでは、デジタル決済トークンとは、交換媒体、または人々の間で商品やサービスの支払いに使用されることを目的とした、価値のあるデジタル表現と定義されています。ビットコインやイーサリアムのような暗号通貨は、PSAのデジタル決済トークンの定義に含まれます。これらの暗号通貨を取り扱う機関、または交換を促進する機関は、PSAに基づきライセンスを取得することが義務付けられています。
しかし、NFTは代替不可能であるため、一般に交換媒体とはみなされません。したがって、PSAの下でデジタル決済トークンとして分類される可能性は低いでしょう。その結果、NFTマーケットプレイス運営者はPSAの規制を受けず、ライセンス取得も要求されない可能性があります。
認可された取引所および資本市場サービスライセンス
証券、デリバティブ契約、集団投資スキームのユニットを構成するデジタルトークンに関して、シンガポールで取引プラットフォームを設立または運営する者は、組織的な市場を運営している可能性があります。[2] 組織市場運営者は、シンガポール通貨庁（MAS）から公認取引所として承認されるか[3]、MASから公認市場運営者として認められるか[4]、証券先物法（SFA）に基づきMASから免除[5]を受けなければなりません。
NFTは、企業の実質的な所有権を表すなど、証券の特徴を示す場合には、証券に該当する可能性があります。その場合、そのようなNFTの取引を行う市場は、SFAに基づき組織的に運営されているとみなされ、MASから取引所としての承認、ライセンス、または免除を受ける必要がある可能性があります。
さらに、フラクショナルNFTは、(i)この種のNFTの市場参加者はNFTの原資産を管理していない、(ii)参加者の拠出はプールされている、(iii)参加者が利益を得ることを目的としていることから、SFAが定義する集団投資スキームのカテゴリーに該当する可能性があります。分数化されたNFTを扱うマーケットプレイスは組織的市場とみなされるため、SFAに規定されたライセンス制度を遵守する必要があります。[6]
オムニバス法(Proposed Omnibus Ac)
2020年7月、MASは新オムニバス法を提案し、マネーロンダリング防止基準の強化と、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）に対する規制や命令を課すMASの権限の拡大を導入することを決定しました。このような導入は、マネーロンダリングとテロ資金調達の世界的な監視機関である金融活動作業部会（FATF）が調整する金融犯罪を軽減するための継続的な取り組みと一致するものです。
提案された法律によると、MASは、「デジタル・トークン・サービス・プロバイダー(Digital Token Service Providers)」（「DTサービス・プロバイダー」）という新しいクラスの金融機関を設立する意向です。デジタルトークンサービスには、金銭や他のデジタルトークンと引き換えにデジタルトークンを売買するための、またはそのような契約を締結するよう人を誘導することが含まれます。NFTマーケットプレイス運営者は、この定義に基づくDTサービスプロバイダとして認定される可能性があります。[7] マーケットプレイス事業者がシンガポールで設立された場合、同法案の制定に伴い、同法に基づく規制およびライセンス体制を履行することが求められる可能性があります。
２．シンガポールにおける NFT ビジネスに対するアンチマネーロンダリング要件は何ですか。
一般的に
汚職、麻薬取引及びその他の重大犯罪（利益の没収）法によると、マネーロンダリングの疑いのある取引について、シンガポール警察が設置した疑わしい取引報告所に実務上速やかに報告する義務を負うとされています。[8]
テロ資金対策については、テロリズム（資金調達の抑制）法に基づき、テロリストに属する財産の所持・保管や、それに関連する取引に関する情報は、直ちに警察に開示しなければならないとされています。[9]
決済サービス法(Payment Services Act)
PSAには、デジタル決済トークンサービス提供者の金融犯罪を防止するためのAML/CFT条項が含まれています。MASは、決済サービスライセンス保有者に対し、マネーロンダリングやテロ資金供与を検知・防止するための強固な管理体制を構築するよう求める通知を別途発表しています。[10]しかし、上述の通り、NFTマーケットプレイスはPSAの下でデジタル決済トークン・サービス・プロバイダーに分類される可能性が低いため、PSAの下で発行されたAMLガイドラインはシンガポールのNFTマーケットプレイス運営者に影響を与えない可能性があります。
オムニバス法(Proposed Omnibus Act)
提案されている包括法では、MASはすべてのDTサービスプロバイダーのAML要件を、PASの下で支払サービス免許の保有者に課される要件と一致させる意向です。本法案が施行された場合、NFTマーケットプレイス運営者は、他の認可された暗号通貨サービスプロバイダーと同様に、AML/CFT対策の実施を求められる可能性があります。このようなAML対策には、一般的に適切な顧客デューデリジェンスの実施、定期的なアカウントレビューの実施、疑わしい取引の報告などが含まれます。
３．今後、シンガポールでのビジネス確立を目指すNFTマーケットプレイス事業者にとっての課題は何でしょうか。
シンガポールは暗号通貨関連ビジネスに対してオープンな姿勢を示しています。例えば、2018年、MASは暗号通貨企業がシンガポールに設立するために、現地の銀行口座の開設を支援することに同意しました[11]。また、政府はブロックチェーン技術がもたらす可能性のある経済的・社会的利益を認識しています。実際、MASはこれらの革新的な技術の実験に熱心で、近年いくつかのプロジェクトを立ち上げています[12]。
しかし、シンガポール政府は、長年にわたって技術への理解を深めるにつれて、暗号通貨関連産業に関連するリスクをさらに認識し、それに対する規制を強化してきています。規制当局が発表した最新の数字によると、PASの下で決済サービスライセンスを申請した約170の暗号サービス事業者のうち、100以上の事業者が申請を断られたり、取り下げられたりしているとのことです。これらの申請者が不合格になった理由は、主にマネーロンダリングやテロ資金供与を抑止するために金融規制当局が定めた高いコンプライアンス基準を満たす能力やインフラが不足しているためです[13]。これは、MASが暗号セクターのリスクを監視する上で慎重なアプローチを採用していることを示しています。MASは、非常に高い基準で運用できるプロバイダーを選択することになるでしょう。
シンガポールにオフィスを構えたいNFTマーケットプレイスサービスプロバイダーは、現地銀行へのアクセスを得るために、MASが発行するAML要件の基礎となるものを受けることをお勧めします。さらに、規制当局が急速に追い上げているため、暗号セクターのすべてのプレーヤーに対する規制は最終的にFATFが定める世界標準に一致することが予想されます。シンガポールで設立されたNFTマーケットプレイスは、海外でビジネスを行う際にシンガポールの基準を遵守する必要があるかもしれません。[14]
以上
[1] Payment Services Act Section 5 & 6.
[2] Part I of the First Schedule to the Securities and Futures Act.
[3] Securities and Futures Act Section 7 & 8.
[4] Ibid.
[5] Securities and Futures Act Section 14(1) & (2).
[6] Securities and Futures Act Section 2(1).
[7] Particularly, Consultation Paper on the New Omnibus Act for the Financial Sector para. 3.12 (c).
[8] Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act section 45.
[9] Terrorism (Suppression of Financing) Act section 8.
[10] Notice PSN02 Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Digital Payment Token Service.
[11] The Star, Singapore will help crypto firms set up local bank accounts, October 10, 2018, https://www.thestar.com.my/business/business-news/2018/10/10/singapore-will-help-crypto-firms-set-up-local-bank-accounts.
[12] Such as Project Ubin launched in 2016 and Project Orchid launched in 2021.
[13] Nikkei, Crypto entrepreneurs find Singapore is not so hospitable after all, December 20, 2021, https://asia.nikkei.com/Spotlight/Market-Spotlight/Crypto-entrepreneurs-find-Singapore-is-not-so-hospitable-after-all
[14] Consultation Paper on the New Omnibus Act for the Financial Sector para. 3.4.
