＜外国ローンの実施条件に関する新通達08/2023/TT-NHNNが発出＞その2
ベトナム国家銀行が2023年6月30日に発出し、8月15日に発効となった外国ローンの実施条件に関するCircular No.08/2023/TT-NHNNについて、ニュースレター第2弾を発行いたしました。 PDF版は以下のリンクからご確認ください。なお、第1弾はこちらから閲覧いただけます。
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＜外国ローンの実施条件に関する新通達08/2023/TT-NHNNが発出＞その2
2023年9月11日
One Asia Lawyers ベトナム事務所
はじめに
本年8月の弊所ニューズレターにおいて、2023年8月15日に発効した外国ローンの実施条件に関する新通達についてご紹介しました。そこで取り上げた主な内容は、①外国ローンの実施条件の明確化、②外国ローン使用計画または外国ローン再編計画の作成義務、③借入限度額の明確化の3点でした。今回は、前回のニューズレターで取り上げなかった改正ポイントについてご紹介します。
なお、本稿でいう新通達とは、政府保証のない外国ローンの実施条件に関する2023年通達8号（08/2023/TT-NHNN）を指し、旧通達とは、同2014年通達12号（12/2014/TT-NHNN）を指します。
１．外国ローンの借入費用に関する改正
外国ローンの借入費用とは、借入人が債権者、保証人、保険会社、代理人その他の関係者に支払う、利息その他の費用で、借入金に対する年率で換算した費用の総額を指します。この借入費用に関して、次の2点が改正されました。
第一は、外国ローン費用に関する当事者の合意について、ベトナム法が適用される旨を明記した点です。旧通達では、外国ローン費用は、借入人、債権者および関係者の合意により決定されるとしていました。これに対して、新通達は外国ローン金利と外国ローンに関連するその他の費用について、ベトナム現行法の規定を遵守すべきと定めました。
この改正で論点となりうるのは、外国ローンの準拠法を当事者間で合意しても、ローン費用についてはベトナム法が適用されるという点です。これに関連して、新通達は、SBV（ベトナム中央銀行）総裁が必要に応じて外国ローン費用の上限水準を決定し公表する旨定めています。なお、ベトナム民法上はローンの上限金利は、年利20％と定められています。今後は、外国ローン費用に関する当事者間の合意は、これらの上限を超えないことが求められる可能性があります。
借入費用に関する第二の改正点は、外国ローンの債務再編における借入費用の上限に関する旧通達の条項が、新通達において削除されている点です。旧通達は、「ローン費用を増加させることなく債務再編すること」を求めていましたが、新通達ではこの規定が削除されています。この改正により、新ローンで旧ローンよりも高い金利を設定できるとも解せられますが、これについては現時点では明確ではありません。SBVの運用を注視することが必要かと思われます。
なお、新通達は、外国ローンの債務再編における借入金の上限を定めており、債務再編に際して、新たな借入金は、海外ローンの元本、未払利息、関連費用、および新規借入に関連する費用の合計額を超えないことが必要とされています。
２．ベトナムドン建ての外国ローン
外国ローンで使用される通貨は、原則として外貨となります。ただし、例外的にベトナムドン建ての外国ローンを組むことが可能で、新通達は、旧通達と同様にベトナムドン建て外国ローンが認められる場合を定めています。ただし、新通達は、旧通達に定められていた「融資の状況や必要性を考慮し、国家銀行総裁が承認した場合」にベトナムドン建て外国ローンを認めるという条項を削除しました。その代わりに、新通達では、「借入人が外貨で出金し返済するのであれば、外国ローンはベトナムドン建てで締結される」旨規定されています。これは、ベトナムドン建ての外国ローンを認めるものの、借入人が借入金を引き出したり返済したりする際には、外貨で行わなければならないとするものです。その際、ベトナムドン建て外国ローンに用いられる為替レートは、当事者間で合意した信用機関が発表する為替レートとされています。
３．外国ローンに用いられる為替レート
新通達は、外国ローンの借入目的に応じて、借入限度額の算出に際して適用される為替レート（財務省が公表する為替レート）について規定を設けました。
それによると、次の為替レートが以下それぞれの時点のものが適用されます；
- 外国ローンが投資プロジェクトの実行に使用される場合、外国ローン契約または借入額の変更に関する契約の締結時。
- 外国ローン資金を事業計画等の実施に使用する場合は、外国ローン資金使用計画作成時。
- 債務者の対外債務の再編のために外国ローンが利用される場合、債務再編計画の作成時。
なお、財務省が公表する為替レートは、月次で公表され、財務省のホームページ（https://mof.gov.vn/webcenter/portal/btcvn のTỷ giá hạch toán（会計為替レート）の項目で確認することができます。
４．未使用ローンの金融機関への預入
新通達は、外国ローンを出金したものの融資目的に使用されていない場合、借入人は当該融資額をベトナム国内で営業している信用機関または外国銀行の支店に預けることができると規定しました。ただし、預金期間は1ヶ月を超えてはなりません。
おわりに
以上、簡単ではありますが、新通達の内容を2回にわたり検討しました。新通達の内容は、懸念されていたようなクロスボーダーの親子ローンの実施を大きく制約するものではありません。むしろ、いくつかの項目では規制が緩和されたと思われる部分もあります。とはいえ、新通達の運用はSBVの判断にゆだねられている部分も大きく、今後のSBVによる通達運用の動向を注視してゆく必要があります。
