オーストラリア：オーストラリアにおけるフランチャイズ行動規範の全面適用から1年

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オーストラリアにおけるフランチャイズ行動規範の全面適用から1年

2026年11月吉日
One Asia Lawyers Group
オーストラリア・ニュージーランドチーム

１． はじめに

先月号では、オーストラリアにおける競業避止条項の禁止法案を取り上げました。今月号では、久しぶりにフランチャイズ法制を取り上げます。
オーストラリアでは、フランチャイズ取引は、2010年競争・消費者法（Competition and Consumer Act 2010 (Cth)。以下「競争・消費者法」といいます。）第51AE条に基づく強制的な業界規範であるフランチャイズ行動規範（Franchising Code of Conduct）により規律されています。現行の行動規範は、2024年競争・消費者（業界規範－フランチャイズ）規則（Competition and Consumer (Industry Codes—Franchising) Regulations 2024 (Cth)。以下「本規則」といい、その第2章に定める行動規範を「新行動規範」といいます。）として定められ、2025年4月1日に、従前の2014年規則（Competition and Consumer (Industry Codes—Franchising) Regulation 2014 (Cth)。以下「旧規則」といいます。）に代わって施行されました。
新行動規範は段階的に適用されており、早期解約時の補償、投資回収の機会の確保、マーケティング基金以外の特定目的基金、および重要な設備投資の開示に関する規定は、2025年11月1日から適用されています（本規則第97条第3項〜第7項）。それからちょうど1年が経過し、同日以後に締結・更新された契約が実務上増えてきた現在、改めてその内容を確認しておくことは有益と考えます。

本稿では、2025年11月1日から適用された規定を中心に、オーストラリアでフランチャイズ展開を行い、またはマスターフランチャイズ権を付与している日系企業の実務上の留意点を解説します。

２． 新行動規範の適用対象と適用関係

新行動規範の対象となる「フランチャイズ契約」とは、①書面、口頭または黙示の合意であって、②フランチャイザーが、フランチャイザー等が実質的に決定・管理・提案するシステムまたはマーケティング・プランの下で、オーストラリアにおいて商品・サービスを提供等する事業を営む権利を付与し、③その事業がフランチャイザー等の商標等と実質的に結び付いており、④フランチャイジーが加盟金、ロイヤルティ、研修費等の支払を行うものをいいます（本規則第7条第1項）。契約の移転、更新および期間・範囲の延長も、フランチャイズ契約とみなされます（同条第2項）。
マスターフランチャイズにおいては、開示義務やフランチャイズ契約の内容に関する規律（新行動規範第3部・第4部）は、マスターフランチャイザーとサブフランチャイジーとの関係には適用されません（第19条、第28条第1項）。これらの義務は、サブフランチャイジーとの関係では、サブフランチャイザー（日本企業から見ればマスターフランチャイジー）が負うこととなります。ただし、特定目的基金に関する規定（第31条、第61条）はこの限りではなく（第28条第2項）、マスターフランチャイザーが管理する基金にも及びます。
適用関係については、2025年4月1日以後に締結、移転、更新または延長された契約には新行動規範が適用され（第97条第1項）、同日より前から存続している契約には、移転、更新または延長されるまでの間、旧規則が引き続き適用されます（第98条第1項）。したがって、既存の契約であっても、更新・延長・移転を契機として新行動規範の適用を受けることとなります。

３． 2025年11月1日から適用された規定

以下の規定は、いずれも2025年11月1日から適用されています。第43条・第44条は同日以後に締結、移転、更新または延長された契約に、重要な設備投資および特定目的基金に関する開示事項は同日以後に作成された開示文書に適用されます。特定目的基金に関する第31条・第61条は、契約の締結時期にかかわらず、同日以後、基金そのものに適用されます（第97条第3項〜第7項）。

(1) 早期解約時の補償（第43条）
フランチャイザーは、自らが①オーストラリア市場から撤退する場合、②オーストラリアにおけるネットワークを合理化する場合、または③オーストラリアにおける流通モデルを変更する場合において、契約期間満了前に契約が終了したときにフランチャイジーに補償を行う旨を定め、かつ、その補償額の算定方法を、次の要素に具体的に言及して定めた契約でなければ、フランチャイズ契約を締結してはならないとされています（第43条第2項）。

• ・直接・間接の収入に係る逸失利益
• ・フランチャイザーが要求した設備投資のうち未償却のもの
• ・確立したのれんを売却する機会の喪失
• ・フランチャイズ事業の清算費用

また、上記の場合にフランチャイジーが、フランチャイザーが指定し運営に必要とされた在庫や、他の事業に転用できない専用設備・ブランド商品を返還し、フランチャイザーがこれを買い取りまたは補償する旨の定めも必要です（同条第3項・第4項）。さらに、フランチャイジーの契約違反以外の理由による期間満了前の終了について、契約外でフランチャイジーが有し得る補償を排除する条項を置くことも禁止されています（同条第5項）。

(2) 投資回収の合理的な機会の確保（第44条、第47条）
フランチャイザーは、契約の締結時または契約に基づき要求する投資について、フランチャイジーが契約期間中にその投資を回収する合理的な機会を与える契約でなければ、フランチャイズ契約を締結してはならないとされています（第44条第2項）。契約期間の長さと、要求する初期投資・改装投資の規模との釣り合いが問われることになります。
あわせて、フランチャイザーは、開示文書に記載した重要な設備投資と、フランチャイジーの営業地域を踏まえてその投資を回収できると考える状況について、フランチャイジーと協議しなければ、契約を締結、更新または延長してはならないとされています（第47条）。第47条自体は適用時期の特例の対象ではありませんが、協議の対象となる重要な設備投資の開示が2025年11月1日以後に作成される開示文書から必要とされたため、実務上は同日以後に本格的に機能する規定といえます。

(3) 重要な設備投資の開示（別表1第14項第1A号・第1B号）
2025年11月1日以後に作成される開示文書には、契約期間中にフランチャイジーに重要な設備投資を求めるか否か、ならびに求める場合はその理由、金額・時期・内容、期待される成果・利益および想定されるリスクを、可能な限り記載しなければなりません（第20条第4項、本規則別表1第14項第1A号・第1B号、第97条第7項）。施設の改装、ブランドのコーポレート・アイデンティティの変更、建材の概算費用等がその例として挙げられています。

(4) マーケティング基金以外の特定目的基金（第31条、第61条、別表1第15項）
新行動規範は、フランチャイザー（またはマスターフランチャイザー）が管理し、フランチャイジーが拠出する基金を「特定目的基金（specific purpose fund）」として規律しています。マーケティング基金その他の協同基金以外の特定目的基金（例えば研修基金や技術開発基金）については、以下の規定が2025年11月1日から適用されています（第97条第4項〜第6項）。

• ・基金の管理者は、事業年度終了後4か月以内に年次財務諸表を作成し、作成後30日以内にフランチャイジーに交付するとともに、原則として登録会社監査人による監査を受けなければなりません。ただし、拠出したフランチャイジーの75％が監査不要に同意した場合は、監査を省略できます（第31条）。
• ・フランチャイザーが直営店を運営している場合、直営店についても他のフランチャイジーと同じ基準で基金に拠出しなければなりません（第61条第2項）。
• ・基金のために金融機関に別口座を設け（同条第3項）、開示文書に記載した費用、基金の目的に照らし正当な費用、拠出者の過半数が同意した費用、および基金の合理的な管理・監査費用に限って基金を使用しなければなりません（同条第4項）。
• ・2025年11月1日以後に作成される開示文書には、基金の目的、拠出者の種類、拠出額等を記載しなければなりません（別表1第15項）。

 ４． 競業避止条項との関係

先月号で取り上げた競業避止条項の禁止法案は、被用者（employee）を対象とするものであり、フランチャイジーには適用されません。フランチャイズ契約における競業制限は、新行動規範により別途規律されています。
すなわち、フランチャイジーが、契約に定められた更新・延長の選択権に基づき、期間満了前にフランチャイザーの現行の契約書式に定められ、他のフランチャイジーにも適用される条件と実質的に同一の条件での更新・延長を書面で求め、更新の条件を満たし、重大な契約違反や知的財産権・秘密保持契約の侵害がないにもかかわらず、フランチャイザーが契約を更新または延長しなかった場合において、のれんに対する補償が定められていないか、名目的な額にとどまるときは、フランチャイザーは、契約終了後の競業制限条項を含む契約を締結してはならず（第42条）、また当該条項に依拠してはならないとされています（第67条）。
雇用については連邦法による禁止が検討され、フランチャイズについては行動規範による規律が既に置かれているという整理になります。日系企業においては、従業員向けの競業避止条項とフランチャイジー向けの競業制限条項とを区別して点検することが有用です。
もっとも、同法案は、事業者間で互いの従業員を引き抜かない旨の合意（no-poach合意）や賃金を固定する合意を、新たにカルテル規制の対象とする内容も含んでいます。公開草案に示された例外（合弁事業、出向、労働者派遣等）にフランチャイズは含まれていないため、加盟店間で従業員の引抜きを禁止する条項は、この規制の影響を受け得ます。同法案は、2026年9月に公開草案が公表され、同年10月2日に意見募集が締め切られた段階にあり、今後の動向に注意が必要です。

 ５． 制裁

新行動規範の義務の多くは民事制裁規定とされ、その上限は原則として600ペナルティ・ユニットです。第43条（早期解約時の補償）、第44条（投資回収の機会）、第31条・第61条（特定目的基金）、第42条・第67条（競業制限）も、いずれもこの類型に属します。
さらに、重要な事実の開示（第34条第1項・第2項）、新車ディーラー契約に関する早期解約補償・投資回収（第45条、第46条）、およびフランチャイジーの団体結成の妨害の禁止（第64条）については、法人に対する民事制裁金の上限が、①1,000万豪ドル、②違反により得た利益の3倍、③（利益額を算定できない場合）違反が生じた月の末日までの12か月間の調整後売上高の10％のうち、最も高い額とされています（第17条）。
なお、フランチャイズ開示登録簿（Franchise Disclosure Register）は、2025年10月21日からオーストラリア競争・消費者委員会（ACCC）の委員長が管理しており、フランチャイザーには毎年の情報の更新または確認の義務があります（第89条、第93条）。登録内容の確認・更新は、事業年度終了後5か月目の14日までに行う必要があります（第93条第3項）。

 ６． 日系企業における実務上の留意点

オーストラリアでフランチャイズ展開を行い、またはマスターフランチャイズ権を付与している日系企業においては、以下の対応を検討することが推奨されます。

• ・契約書式の点検：2025年11月1日以後に締結、更新、延長または移転する契約については、第43条の要件（補償の発生事由、4つの算定要素、在庫・専用設備の買取り）を満たす条項が含まれているか確認することが必要です。補償を一律に排除する条項は置くことができません。
• ・更新・移転時の対応：旧規則下の既存契約も、更新、延長または移転の時点で新行動規範の適用を受けます。更新の時期を把握し、その時点で契約書式を新行動規範に適合させることが必要です。
• ・投資計画と契約期間の整合：初期投資や期中の改装投資の規模に対し、契約期間が投資回収の合理的な機会を与えるものとなっているかを検証し、開示文書の記載および第47条の協議の記録を残すことが推奨されます。
• ・基金の管理体制の整備：研修基金等のマーケティング以外の基金を運営している場合、別口座の管理、年次財務諸表の作成・監査、直営店の拠出について、体制が整っているか確認することが必要です。
• ・マスターフランチャイズの役割分担：マスターフランチャイズ権を付与している場合、サブフランチャイジーに対する開示・契約上の義務はマスターフランチャイジーが負う一方、日本本部が管理する基金については日本本部が規律を受け得ます。マスターフランチャイズ契約において、新行動規範の遵守に関する役割分担を明確にしておくことが有用です。
• ・撤退・再編の検討時の留意：オーストラリア市場からの撤退、店舗網の合理化、流通モデルの変更は、いずれも第43条の補償の発生事由です。事業再編を検討する際は、補償額の見積りを早期に行うことが推奨されます。

７． おわりに

新行動規範は、開示中心であった旧規則に比べ、フランチャイズ契約の内容そのものに踏み込んだ規律を設けています。2025年11月1日からの適用開始から1年が経過し、更新の時期を迎える契約も増えていると考えられます。なお、新行動規範については、2030年4月1日までに見直しを開始することとされています（第12条第2項）。
日系企業におかれましては、既存の契約書式および開示文書が新行動規範に適合しているかを改めて点検し、更新・移転の機会を捉えて見直しを進めることが推奨されます。

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