タイにおける定時株主総会開催に関する法令及び実務について

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定時株主総会開催に関する法令及び実務について

2020年5⽉7⽇
One Asia Lawyersタイ事務所

新コロナウイルスの影響により定時株主総会が開催できない、もしくは開催が遅延する⾒込みとなっている会社に対し、タイ商務省事業開発局（DBD）は2020年3⽉4⽇の告⽰により、株 主総会開催後に所定の様式でDBDに報告するよう義務付けています。本ニュースレターでは、 ⾮公開会社の定時株主総会開催に関連するご相談が多いことから、定時株主総会に関する法令及び実務も含め、以下の通り解説致します。

１ 定時株主総会の開催時期

設⽴後1年⽬の会社は、⺠商法1171条に従い、会社登記後6か⽉以内に最初の定時株主総会を開催し、その後は12か⽉毎に少なくとも1回開催することとなっています。また、12か⽉に1 回開催を要求される定時株主総会は、⺠商法1197条1項から、毎年決算⽇より4か⽉以内に開 催する必要があると解されます（12⽉末決算の会社であれば、4⽉末までに開催する必要があり ます）。 
ただし、新コロナウイルスの影響により上述した⺠商法上の期限内の開催が出来なかった場合は、2020 年3 ⽉4 ⽇のDBD告⽰に従い、同期限経過後の総会開催後、開催が遅延したことを書⾯（タイ語）にてDBDに報告する必要があります。

２ 定時株主総会が⺠商法に従い開催されなかった場合の罰則

⺠商法 1197 条に基づき決算報告書が決議のため定時株主総会に提出されなかった場合は、⺠商法罰則規定第18条に従い、会社に対し2万バーツ以下の罰⾦、同規定第25条に従い署名権限を有する各取締役に対し5万バーツ以下の罰⾦が科せられます。 
さらに、⺠商法 1171 条に基づき定時株主総会が過去 12 か⽉の間に⼀度も開催されなかった場合は、⺠商法罰則規定第16条に従い会社に対し2万バーツ以下の罰⾦、同規定第25条に従い署名権限を有する各取締役に対し5万バーツ以下の罰⾦が科せられます。 
2020年3 ⽉4 ⽇の DBD 告⽰上、罰則について明⽂化されていないため DBD に照会したところ、COVID-19 の影響により⺠商法の規定に従い開催できなかった場合は、後述する決算報告書及び株主リストと合わせて開催遅延報告書を提出することで、これらの罰⾦は科せられないとの回答を得ております。

３ 定時株主総会の議題

毎年開催する定時株主総会において、⺠商法上決議が要求されている議題は、以下の通りです。

４ 定時株主総会開催⼿順

① 招集通知の発送、新聞公告の掲載 
普通決議事項のみを審議する定時株主総会を開催する場合、付属定款に別途定めがない限り、株主総会開催⽇の 7 ⽇前までに招集通知を発送し、地⽅紙に新聞公告を掲載します（⺠商法第1175条）。

② 決算報告書の送付 
定時株主総会開催の 3 ⽇以上前までに、株主名簿上の全株主に対し決算報告書の写 し⼀部を送付し、さらに、総会開催まで社内でも公開しておく必要があります。 （⺠商法第1197条）。これが⾏われなかった際の罰則として、会社に対し2万バー ツ以下の罰⾦及び署名権限を有する各取締役に対し 5 万バーツ以下の罰⾦が科され ますのでご留意下さい（⺠商法罰則規定第18条）。

③ 定時株主総会開催 
普通決議事項のみを決議する定時株主総会での定⾜数は、付属定款に特段定めのない場合、全株主の 25％以上（⺠商法第 1178 条）で、可決するためには出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です（⺠商法第71条）。委任状の発⾏により、株 主の代理⼈が出席することも可能です。付属定款を登記していない場合、また、付属定款に1株が1議決権を有する旨明記されていない場合は、⺠商法第1182条に従い、出席株主 1 ⼈につき 1 議決権を有することになりますのでご注意下さい。ただしこの場合でも、2⼈以上の株主により秘密投票が要求された場合には1株は1議決権を有することになります（⺠商法第1182条、1190条）。

④ 議事録の作成 
⺠商法第1207条に従い、株主総会開催後は議事録を作成する必要があります。創⽴総会の議事録はDBDに登記の必要があるためタイ語での作成が義務付けられていますが、創⽴総会の議事録以外については、英語での作成が認められています。

⑤ DBDでの登記 
定時株主総会終了後は、以下の２つをDBDに提出し、登記します。

ア）決算報告書 定時株主総会開催⽇から1か⽉以内にDBDで登記します。
イ）株主リスト 定時株主総会開催⽇から14⽇以内にDBDで登記します。

以 上

本記事やご相談に関するご照会は以下までお願い致します。
yuto.yabumoto@oneasia.legal（藪本 雄登）