速報：タイの民商法改正について

従前の内容

改正法の内容

第1097条

発起人3名以上で株式会社の設立が可能。

発起人2名以上で株式会社の設立が可能。

第1237条

（4）

裁判所は以下の事由により株式会社の解散を命じることがある。

（4）株主数が減少し、3名に満たなくなった場合。

裁判所は以下の事由により株式会社の解散を命じることがある。

（4）株主数が減少し、残り1名となった場合。

従前の内容

改正法の内容

第1175条

1項

株主総会の招集通知は、総会開催日の少なくとも7日前までに地方紙に少なくとも1回公告し、さらに、総会開催日の少なくとも7日前までに株主登録簿に名前のある全株主に対し、配達証明付き郵便で郵送しなければならない。ただし、特別決議のための株主総会招集の際は、上記について総会開催日の少なくとも14日前までに行わなければならない。

株主総会の招集通知は、総会開催日の少なくとも7日前までに株主登録簿に掲載されている全株主に対し配達証明付き郵便で郵送しなければならない。ただし、会社が無記名株券を発行している場合は、地方紙に少なくとも1回公告するか、省令で定めた規則及び方法に基づき電子メディアに公告する必要がある。

特別決議のための株主総会招集の際は、上記について総会開催日の少なくとも14日前までに行わなければならない。

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改正法の内容

第1162/1条

－

付属定款で禁止する場合を除き、取締役会においてテクノロジーを利用してコミュニケーションを取ること（以下、「オンライン会議」）も可能であり、取締役が会議の場に出席することも不要である。

オンライン会議の開催時は、電子システムによる会議に関する法律に従うこと。

オンライン会議の場合も取締役は取締役会に出席しているとみなされ、定足数の計算に含め、議決権を有する。

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改正法の内容

第1178条

株主総会において会社資本の4分の1以上を代表する株主が出席しなかった場合、その株主総会の議題について審議することはできない。

株主総会は株主または株主から委任を受けた代理人が2名以上出席しなければならず、かつ出席株主が有する株式の合計が会社資本の4分の1以上でなければ決議することはできない。

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改正法の内容

第1108条

（1）

創立総会における議題は以下の通り。

（1）会社の付属定款の制定についての同意。この場合、取締役または株主間の和解できない問題または反対意見に対する解決方法について規定しておくこともできる。

創立総会における議題は以下の通り。

（1）会社の付属定款の制定についての同意。この場合、取締役もしくは株主間の和解または決議できないような問題または反対意見に対する解決方法について規定しておかなければならない。

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改正法の内容

第1201条

4項

配当支払いは株主総会決議または取締役会決議から1か月以内に行うこと。

配当支払いは株主総会決議または取締役会決議から1か月以内に完了すること。

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改正法の内容

第1238条

株式会社は合併することはできない。ただし株主総会の特別決議による場合を除く。

株式会社は特別決議により合併することができる。

2社以上の会社は、次のいずれかの方法により合併する。

（1）     合併により新たに会社を設立し、合併された元の会社は法人格を失う（以下、「新設合併」）。

（2）     合併により1社の法人格のみを残し、その他の合併された会社は法人格を失う（以下、「吸収合併」）。

第1243条

新会社は合併された元の会社の全ての権利及び責任を引き継ぐ。

合併後の新会社[1]は合併された元の会社の全資産、負債、権限、義務、及び責任を引き継ぐ。

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改正法の内容

第1239/1条

－

合併の特別決議が可決された際、会社は合併に反対した出席株主（以下、「反対株主」）の保有株式を合意価格で買い取る者を手配しなければならない。買取価格について合意できない場合は、鑑定人が定めた価格を使用すること。反対株主が買取の申し出を受けた日から14日以内に売却しない場合、会社は会社合併の手続きについて進めることができ、反対株主は合併した会社の株主とみなされる。

前項における鑑定人の任命は、省令の定める規則、手順、及び条件に従うこと。

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改正法の内容

第1240条

会社は、合併の意図について、地方紙に少なくとも1回公告し、かつ会社が把握している全債権者に配達証明付き郵便で通知しなければならない。また、合併に反対する債権者には通知から60日以内に異議申立書を提出させること。

期限内に反対がなければ、反対はないものとみなす。

反対する債権者がいる場合、その債務を弁済するか、担保を差し出さない限り、会社は合併の手続きを進めることはできない。

合併の特別決議から14日以内に、会社は決議日時点に債権者リストに掲載されている債権者に対し、当該決議について通知しなければならない。この場合、異議申立を行う場合の期限として通知受領後1か月以内と定めておくこと。さらに、会社は合併決議について、決議日から14日以内に広く普及されている日刊紙にも公告すること。

反対する債権者がいる場合、会社はその債務を弁済するか、担保を差し出さない限り、合併できない。

第1240/1条

－

第1239条及び1240条に基づき進めた後、合併後の新会社の取締役は株主総会を招集し、次の議題について審議すること。

（1）     合併後の新会社の商号　この場合、新しい商号または合併前のいずれかの会社の商号を利用することができる。

（2）     合併後の新会社の事業目的

（3）     合併後の新会社の登録資本金　この場合、新会社の資本金額は合併された各社の資本金額の合計を上回る額でなければならない。

（4）     合併後の新会社の株式の配分　この場合、第1222条は適用されない[1]。

（5）     合併後の新会社の基本定款

（6）     合併後の新会社の付属定款

（7）     合併後の新会社の取締役選任

（8）     合併後の新会社の会計監査人選任

（9）     合併後の新会社に関係するその他の事項（もしあれば）

合併後の新会社の株主総会は、合併された元のいずれかの会社が最後に合併決議を行った日から6か月以内に開催しなければならない。ただし、合併後の新会社の株主総会が当該期日の延長について決議した場合を除く。この場合、延長は最初の6ヵ月を含め1年を超えてはならない。

第1240/2条

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第1240/1条に基づき開催する株主総会は、合併された元の会社の本店がある地域またはその本店に近い都県で開催すること[2]。また、

（1）     合併された元の会社それぞれにおいて、全株式の過半数を有する株主の出席を定足数とする。

（2）     出席株主の一人を議長として選任する。

（3）     株主総会の決議事項は別途合意がある場合を除き、（1）に基づき出席した株主の過半数の賛成により可決する。

第1240/3条

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合併された元の会社の取締役会は、第1240/1条に基づき開催する株主総会から7日以内に、事業、資産、会計、書類、及び各種帳票を新会社の取締役に引き渡さなければならない。

第1241条

会社が合併した時、各会社は合併から14日以内に登記申請しなければならず、合併により新たに

設立された株式会社も新規に登記しなければならない。

新会社の取締役会は、第1240/1条に基づく株主総会で承認された基本定款及び付属定款について、第1240/1条に基づく株主総会の完了から14日以内に登記官に提出し、合併登記申請を行わなければならない。

第1242条

新会社の資本金額は、合併された元の会社の資本金額の合計と同じでなければならない。

登記官により合併登記が受理された際、登記官は次の内容を登記簿の備考欄に記録すること。

（1）     新設合併の場合、合併された元の会社が法人格を喪失したこと。

（2）     吸収合併の場合、合併された元の会社が法人格を喪失したこと。