タイにおけるICO規制に関するアップデート

タイにおけるICO規制に関するアップデートについて報告いたします。

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タイにおけるICO規制に関するアップデート

2020年12月11日

One Asia Lawyers

フィンテック・ICOプラクティスチーム

１　はじめに

現在、タイにおいて、資金調達手段としてInitial Coin Offering[1]（以下、「ICO」）が利用される環境が整ってきています。タイにおいても暗号資産の交換・取引が活発化しており、当事務所に寄せられる相談も増加しております。当事務所において、タイのICOポータル事業許可の取得支援の経験等を踏まえて、タイにおけるICO規制の概要とポイントを共有します。

仏暦2561年（2018年）、タイでは暗号資産事業に関する緊急勅令が発布され、2018年3月13日に施行されています[2]（以下、「本勅令」）。本勅令は、暗号資産に関連する活動や事業を監督・監視する目的で制定され、タイ王国証券取引委員会（以下、「SEC」）に本勅令に基づく監督・監視の権限を与えています。

ICOの公募手続については、本勅令第19条の規定により、ICOの発行者は、SECの承認を受けたICOポータルサービスプロバイダー（以下、「ICOポータル」）を通じて公募手続きを行うこと規定されています。

2019年に、ICOポータル事業者の第１号許可申請があり、SECの許可を得て運用を開始しております。現時点で、タイにおけるICOポータル許可事業者は、Longroot (Thailand) Co, Ltd.、T-BOX (Thailand) Co, Ltd.、SE Digital Co, Ltd.、BiTherb Co, Ltd.の4社となっており、さらにそのうちの3社がすでに運営を開始しています。ただし、タイで実際に承認されたICOプロジェクトは今のところはまだありません。

ICOポータル事業者の申請が増加しており、一部の事業者が運営を開始したことに加え、SECやAnti-Money Laundering Office （以下、「AMLO」）など暗号資産取引の透明性を監督する2つの規制当局の知見が蓄積されてきていることから、来年以降、実際のICO事案が承認される可能性が高いと考えています。今後、資金調達を希望するタイの小中規模企業の多くがICOを資金調達の一つの手段として利用していくのではないかと期待しています。

２　ICOポータルとは何か、その役割

ICO ポータルとは、新規に発行されたIOCの募集を円滑に行うための電子システムを提供する事業者を意味します。ICOポータル事業者は、ICOポータル事業者としての運営を開始する前に、SECを監督する財務省からICOポータルのライセンスを取得しなければなりません。その申請プロセスについては、後述の「申請プロセス」においてご紹介します。

ICOポータル事業者の役割には、提供されるICOの特性や発行者の適格性についてデューデリジェンスを実施することや、SECに対して、ICO申請書を提出する前に、登録明細書や目論見書案、その他ICOポータルを通じて開示される情報の正確性を確保することなどが含まれています。

３　申請プロセス

 ICOポータル事業者として事業を運営するためには、ICOポータルライセンス（以下、「ライセンス」）を取得しなければならず、ライセンスを取得するためには、SECに申請書を提出する必要があります。 実務上、申請手続は以下のようなステップを踏むことになります。

（1）SECへの問い合わせ

ICOポータル事業を運営しようとする企業（以下、「事業者」）は、まずSECに問い合わせを行う必要があり、この問い合わせの後、SECは事業者のプロジェクトを担当するチームを任命し、事業者に助言を提供したり、場合によっては会議を設定したり、電子メールや電話等でヒアリング等を行い、初期相談を行います。担当チームの選任から相談までには、2～4週間程度の期間が必要となります。担当チームは、(i)タイでの会社設立などの法律上の資格、事業者の最低資本金、(ii)AMLOなどの関連規制機関への照会、(iii)申請書の作成と提出に必要な書類など、一般的な情報やライセンス取得までの流れを事業者に詳細に伝えます。過去の経験上、SEC担当者の対応やサポート等は、基本的に丁寧で、申請準備に対する障害等は特にありませんでした。

（2）申請書提出

事業者はSECの担当チームと協議した後、以下のように実施を含めた申請準備を行います。通常、このプロセスでは、法律の遵守を審査し、事業者の問題を構造化するための法務担当者や、ITシステムを運用するためのIT専門家などの専門家から適切なサポートを得る必要があります。なぜなら、SECの担当者の知識レベルは相当高く、専門家のサポートを得て回答しなければ、対処が難しい場合が多いからです。なお、申請の前段階で相当な体制構築が求められており、初期段階で一定程度の投資が必要になる点には留意が必要です。具体的な内容は次の通りです。

①　法律上の最低要件

(i) タイでの会社設立、 (ii) 最低登録資本金500万バーツ（約1700万円）を満たすための資本の投下、およびSECが要求するその他の条件（規則が要求する事務所や体制の構成等）を満たす必要があります。

②　組織体制

ビジネスモデル、株主構成、会社組織、スタッフの情報など、組織に関連する書類を作成し、組織実態が存在することを説明する必要があります。

③　必要な方針・体制の整備

方針及び制度については、ICO ポータル事業は SEC の監督下にある暗号資産に関連する事業であり、また AMLO の監督下にある金融機関とみなされるため、方針及び制度の実施は、以下のように SEC 及び AMLO の規制に関連するものとなります。

ア　SECの規制に基づく方針・体制については、募集に関する方針・体制、BCP（事業継続計画）の策定、コンプライアンス体制、コンプライアンス管理、デューデリジェンスポリシーやマニュアル等の作成、運営上必要な方針・体制を整備する必要があります。

イ　AMLOの規定に基づく方針・体制については、取引監視、マネーロンダリングのリスク管理、顧客のデューデリジェンス、KYC（顧客確認）制度など、マネーロンダリング対策に関する方針・体制を整備する必要があります。

（3）審査と監査

申請後、ライセンシーの許可を受けた事業者は、その許可を受けた日から180日以内にSECからの営業許可を受けなければ、営業活動を行うことができません。この営業許可を取得するためには、事業者はSEC及びAMLOが要求するシステム及び方針を実施し、一般に公開するための準備をしなければなりません。その実施完了後、事業者はSEC及びAMLOにシステム及び方針の準備ができているかどうかを監査するための立入検査を要求しなければなりません。

SEC及びAMLOが指定する期日において、監査が行われますが、著者の経験上、２日間に渡る長丁場の監査ではありましたが、日本の金融庁等との監査のイメージとは異なり、基本的にカジュアルな雰囲気の中、友好的なかたちで進んでいきました。

ITシステムと各種ガイドライン等の準備ができている場合、SECは営業許可書を発行して交付し、営業許可を受けた事業者はその後、営業することができます。しかしながら、ITシステムやガイドライン/マニュアル等に修正すべき点があるとSECが判断した場合、SECは追加または修正すべき点を通知し、事業者は追加または修正したガイドライン等やITシステムを修正し、再度SECに提出又は説明を行い、同期限(免許取得日から180日)内に再確認して承認を受けなければなりません。

当事務所の経験を踏まえると、完全なライセンス及び営業許可の取得に要する期間については、問い合わせ開始から運用開始までには、全体で1～2年程度必要となるのではないかと考えています。

4    ICOポータル事業運営の重要なポイント

ICOポータル事業運営上、事業者は以下の点に注意する必要があります。なお、以下は一例となっております。

（1）資格維持

資格の維持に関して、細かい規定が存在しており、それらの規定を十分に理解する必要があります。例えば、流動資産を500万バーツ以下にしないこと、運営システムを法律の要件以下に変更しないこと、法律で禁止されている性質を有する役員を任命しないこと等があります。要件を満たさない、法令に違反等する場合は、SECの命令により、営業許可の停止または取り消し等の措置を受ける可能性があります。

（2）責任制限または免除

事業者は投資家との間で、事業者のサービスの提供によって投資家に生じた損害について、責任の制限または免責等の契約を締結してはならないと規定されており、留意が必要です。

（3）データの保管

事業者は、ICOポータルの運営に関連する情報を、少なくとも3年間、保持しなければなりません。２０２１年から個人情報保護法の施行もあり、SECやAMLOもデータの管理について、関心が高く、十分なデータ管理体制を構築する必要があります。

（4）ライセンス料

事業者はSECに年間10万バーツ(約35万円)のライセンス料を支払わなければなりません。

（5）SECへの報告

事業者がICOやICO発行者が法律や規制に違反している、またはその可能性があることを発見した場合、当該事業者はそのようなプロジェクトや発行者を指導し、速やかにSECに報告しなければなりません。

（6）AMLO への報告

事業者は、業務中の指定者の移動及び不審な取引について、少なくともAMLO に報告するとともに、毎年、報告書を作成し、AMLO に提出する必要があります。

5    最後に

ICO事業を運営しようとする事業者は、運営を開始する前にSECに申請書を提出して営業許可を取得しなければならず、申請書を作成するためには、SECやAMLOの規定に準拠した社内規定やシステムを導入する必要があるため、前述の通り、法律の専門家やITの専門家などの専門家の支援体制を十分に構築する必要があります。前述の通り、SECやAMLOの知見レベルは高く、相当な専門性のあるチームを組成することが重要だと考えております。

また、今後、監督当局やICOポータル事業者の信頼が高まり、資金調達を希望するタイの小中規模企業の多くがICOを資金調達の一つの手段として活用されることを期待しており、引き続き、動向をフォローして参ります。

[1] ICOとは、新規暗号資産公開を意味します。ICOは「クラウドセール」「トークンセール」「トークンオークション」と呼称されることもあり、企業が暗号資産を発行し、それを購入してもらうことで資金調達を行う、資金調達手段の一種です。これまでは、企業は株式を発行し、IPO（株式の新規上場）を行ってきましたが、株式を上場するためには多くの審査等の相当な労力とコストが生じていましたが、ICOでは、比較的少ないコストで、より円滑に資金調達を行うための手段として注目されています。

[2] 「タイにおける暗号資産取引・ICO規制について」One Asia Lawyersニュースレター 2018年版

https://oneasia.legal/wp-content/themes/standard_black_cmspro/img/fd9c820eae4b9c84989d5602858a773c.pdf

以　上

〈注記〉
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