ラオスにおける登録資本金について
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ラオスにおける登録資本金について
2025年9月26日
One Asia Lawyers Groupラオス事務所
１．経緯
ラオスにおける会社の登録資本金は、現金出資及び現物出資の両方が認められており、出資額の合計は企業登録書（Enterprise Registration Certificate:ERC）に記載されます。出資者は、払込期限までに資本金を全額払い込む義務があり、かつ資金がラオス国内の商業銀行に存在する必要があります。
会社法上[1]、登録資本金の払込期限は「株主総会で合意した期日までに払込むこと」と規定されており（会社法第101条）、具体的な期限は明示されていません。
このたび、商工業省は、2025年9月9日付で「企業の登録資本金の払込みに関する大臣合意（No. 2025）（以下「合意」）」を発出し、登録資本金の種類、払込期限、増資・減資、出資義務不履行時の措置及び罰則規定等を定めました。
ニューズレターでは、登録資本金に関する規定について、会社法上明文化されていない、合意の中で新たに定められた内容を中心に解説いたします。
なお、既存の会社については、合意施行日から1年以内に、合意の規定に従った会社の状態に整備する必要があります（合意第21条）。
２．登録資本金の払込について
(1) 払込期限
合意第6条は、「登録資本金は、企業登録後1年以内に全額を払い込むこと。但し、別途規定する法令がある場合はこの限りでない」と規定しております。
会社法上は「株主総会で合意した期日までに払い込むこと」とされているため、株主総会において払込期限に関する合意が存在しない場合には、各株主は1年以内に全額を払い込む必要があります。
(2) 現金出資の場合
外国籍株主で、ラオス国外に居住する者は、資本金を海外からラオス国内の会社口座に送金する必要があります。会社口座への着金が確認された後、ラオス中央銀行（The Bank of Lao PDR：BOL）より資本金輸入証明書（Capital Importation Certificate：CIC）を取得することが義務付けられています（合意第7条）。
他方、外国籍株主であってもラオス国内に居住し、ラオス国内で収入を得る個人、又は利益を有する会社で、本国へ資金を送還していない場合には、通貨の種類を問わず、ラオス国内の商業銀行から会社口座へ送金することが可能です。この場合、過去3年間の残高証明書をBOLに提出し、国内資金をもって登録資本金に充当した旨の証明書を発行してもらう必要があります（合意第7条）。
(3) 現物出資の場合
現物出資については、金銭換算額を提示する必要があり、その額は登録資本金総額の50％を超えることはできません。出資者がラオス国籍、又はラオスに永住する外国人である場合には、当該現物の所有権を会社名義に変更する必要があります。また、出資者が外国籍である場合には、現金出資と同様に、BOLよりCICを取得する必要があります（合意第8条）。
３．登録資本金未払込の場合の罰則規程
各株主が全額を出資しなかった場合の一般的な弊害については、会社法改正に関する当事務所のニューズレターをご参照ください。
本合意に基づく具体的な罰則規定は以下のとおりです。
(1) 課徴金
各株主が持分に応じた出資を履行しない場合、会社には500,000キープの課徴金が科されるとともに、当局による指導及び書面による調書記録が作成されます。かかる措置を受けた会社は、調書記録の日から起算して60日以内に、未払出資分の払込を完了するか、企業登録情報の更新申請（減資、株主変更等）を行うか、又は会社を清算する必要があります（合意第16条）。
上記措置に従わない場合、会社にはさらに5,000,000キープの課徴金が科され、2回目の調書記録の日から起算して60日以内に、同様に未払出資分の払込、企業登録情報の更新申請、又は会社清算を行わなければなりません。
(2) 企業登録証の使用一時停止
二度にわたる改善措置に応じない会社に対しては、商工業省企業登録管理局により、ERCの使用が一時的に停止されます（合意第17条）。
４．登録資本金についてのまとめ
払込期限
原則：株主総会で定めた期限までに払込（会社法）
期限の合意がない場合：企業登録後1年以内に全額払込（投資奨励法、合意）
現金出資
外国籍株主（国外居住）：海外から会社口座へ送金 → BOLよりCICを取得
外国籍株主（国内居住・国内収入あり）：国内銀行から会社口座へ送金可能 → 過去3年の残高証明をBOLへ提出し、国内資金充当証明書を取得
現物出資
評価額を提示（登録資本金総額の50％超は不可）
ラオス国籍、又は永住者：所有権を会社名義に変更
外国籍出資者：現金出資と同様にCICを取得
[1] 投資奨励法第53条では、一般事業への投資を行う外国人投資家について、投資関連許可証を取得後90日以内に登録資本金総額の30％を送金し、残額については事業許可又は投資許可取得後1年以内に払い込むことと規定されています。但し、別途規定する法令がある場合は除きます。
以 上
yuto.yabumoto@oneasia.legal（藪本 雄登）
satomi.uchino@oneasia.legal （内野 里美）
