日本における経済安全保障推進法の成立と中小企業への影響についてニュースレターを発行いたしました。
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経済安全保障推進法の成立と中小企業への影響

2022年7月
弁護士法人One Asia
日本法弁護士
越路　倫有
南　　  純

　岸田政権が重視する経済安全保障推進法が、2022年5月11日に成立しました。企業負担が増えることも予想されている同法について、概要を説明するとともに、中小企業がどのような影響を受けるのかも併せてご紹介したいと思います。

１．概要

　今回成立した「経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律」（以下、「経済安全保障推進法」または「同法」といいます。）では、国家及び国民の安全を害する経済活動に関連した行為を未然に防止することが目的であるとされています。そのため、同法に基づき、以下の４つの制度が創設されました。

　なお、制度の対象となる物資や事業者は、今後政省令で指定されることになります。同法施行日は各政省令で指定されることとなっていますが、2024年5月までには全体が施行される予定となっています。以下では、それぞれの制度概要をご説明いたします。

２．特定重要物資の安定的な供給の確保

 　サプライチェーンの強靭化を目的として、国民の生存や、国民生活・経済活動に甚大な影響のある物資（有識者会議等では、半導体、医薬品・原薬、大容量電池、重要鉱物、水素、クラウドエッジコンピューティング等を想定）の安定供給の確保のため、指定された「特定重要物資」の安定供給が困難となった場合には、備蓄や民間企業への補助等の安定供給確保のために必要な措置を講ずることができるようになります。補助については、民間企業が策定した供給確保計画が政府に認定されることにより、財政支援等を受けることが可能になります。ただし、認定供給確保事業者となった場合、毎年度、主務大臣に対して認定供給確保計画の実施状況について報告する義務や、資料提出義務が課されることになります。

３．特定社会基盤役務の安定的な提供の確保

　日本の基幹インフラの安全性・信頼性確保を目的として、14分野の特定社会基盤事業（電気、ガス、石油、水道、電気通信、放送、郵便、金融、クレジットカード、鉄道、貨物自動車運送、外航貨物、航空、空港の事業分野）を営む「特定社会基盤事業者」に対して、指定された重要設備（機器のみならずソフトウェア、クラウドサービス、委託先などを含みます。）の概要や部品、維持・管理の委託先などの計画を策定させ、主務大臣に届け出ることが義務づけられるようになります。該当企業が計画書を届け出なかったり、虚偽の届け出をしたりした場合には、「2年以下の懲役か100万円以下の罰金」が科され、計画に修正を求める政府勧告後に従わない場合にも同様の罰則が適用されます。

４．特定重要技術の開発支援

　先端的な重要技術の研究開発を促進し、その成果の適切な活用を図ることを目的として、先端的な特定重要技術（宇宙・海洋・量子・AI・ バイオ等の分野）について、情報の提供、資金の確保、人材の養成等の措置を講ずることができるようになります。

５．特許出願の非公開

　安全保障上機微な発明（軍事転用可能な発明等を想定）の技術流出を防止すると同時に、発明者が特許法上の権利を維持するため、出願時の審査で出願内容を非公開化し、外国出願を制限することができるようになります。

６．中小企業への影響

　上記４つの制度のなかで、一番企業への負担が大きいのは「３．特定社会基盤役務の安定的な提供の確保」です。中小企業への影響を考える前提として、同制度の「特定社会基盤事業者」に中小規模の企業が含まれるのかが問題となります。

　前述のとおり、どの範囲の企業が規制対象となるかはまだ確定しておらず、今後幅広い企業が規制対象となる可能性もあります。ただし、同法には附帯決議があり、｢中小規模の事業者については、役務の安定的な提供に支障 が生じた場合に与える国民生活又は経済活動への影響が限定的であるほか、規制への対応が相対的に大きな負担となると考えられることから、規制の対象とするべきかについては慎重に行う｣と記載されています。従いまして、事前審査義務や罰則のある「特定社会基盤事業者」は、大企業に限定される可能性が高いものと考えられます。

　しかしながら、仮に中小企業として「特定社会基盤事業者」の適用除外となったとしても、中小企業が大企業の取引先や委託先として特定社会基盤事業の14分野のサプライチェーンの一部となっている場合には、大企業の計画書策定段階や修正段階において、当該中小企業に対しても様々な追加的業務の要請が行われる可能性が考えられます。したがって、同法の成立により、中小企業にも追加的な負担が増えることが懸念されています。

　そのため、まずは自社や取引先が特定社会基盤事業の14分野に関連するのかをご確認ください。これらに該当する事業を行っている場合や該当企業とお取引がある場合は、今後、同法に合わせた対応を準備・検討することが求められるため、同法に関する動向に注意をすることが必要となるでしょう。

ロシア・CIS関連の法務事情についてニュースレターを発行いたしました。
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ロシア・CIS関連の法務事情（2022年3月）

2022年3月11日
弁護士法人One Asia
日本法弁護士
南 　　　純

　前回のニュースレター（2022年2月16日公開）では、ウクライナ問題について触れました。しかし、それから8日後の2022年2月24日。プーチン大統領からウクライナに対する特殊軍事作戦が発表され、ロシア軍の侵攻がはじまりました。現在も、首都キエフをはじめとした主要都市への攻撃は続いています。欧米や日本が様々な対露経済制裁を発表し、これに対してロシアも対抗制裁を発表しました。ロシアや欧州に進出している日系企業はもちろん、国内の日本企業にも様々な影響が出始めています。

　今回は、ロシアがウクライナ侵攻を強行した背景や、現時点での各国の経済制裁の内容、そしてロシア国内世論などを踏まえて今後の見通しを考えていきたいと思います。

第１　ウクライナ侵攻の背景

　今回の侵攻については、「ロシア・ウクライナ戦争（Russo-Ukrainian War）」ではなく、「ウクライナ侵攻（Russian Invasion of Ukraine）」と表現されるのが一般的です。すでに2014年に戦争は始まっており、今回は停戦合意を破っての侵攻だったからです。ただし、これは日本や欧米での表現であり、ロシア国内では、ウクライナ政府によって8年間虐げられた人々を保護するための「特殊軍事作戦」と報道されています。これは、後述するロシア国内世論にも影響していると思われます。

　それでは、なぜプーチン大統領はウクライナ侵攻を決断したのでしょうか。その背景については、前回ニュースレターでも述べた、ウクライナのNATO加盟問題にあります。

2022年2月24日に公表されたプーチン大統領の演説は約28分あります。その冒頭から、NATO東方拡大に対する苛立ちを隠しませんでした。そして、15分以上にわたってNATOの拡大によってロシアの安全保障が危機的状況にあると訴えました。続いて、独立承認したドネツクとルガンスクの二か国の要請に基づき、国連憲章51条等を根拠として、特殊軍事作戦を決断したと宣言し、最後に、目的はウクライナ領土の占領ではないとして、ウクライナ軍人へ戦うことを放棄するように呼びかけました。

　国連憲章51条では、安全保障理事会が措置を取るまでの間は自衛権を行使することができると規定しています。演説中では明確には述べられていませんが、文脈からしてNATOの脅威や在外自国民救助、承認した二か国を防衛という名目をつかって適法な自衛権行使だと主張したように思えます。なお当然ですが、ロシアは安全保障理事会で拒否権をもっているので、国連が介入することはできません。

　NATOが脅威だとして、なぜ今だったのでしょうか。実際の理由はプーチン大統領にしかわかりませんが、もしウクライナがNATOに加盟し、ロシアが占領したクリミア半島を奪還しようとすれば、反撃しなければ取り返され、反撃したら第三次世界大戦勃発という困難な問題に直面することになります。だからこそ、どうにかして大統領任期中にウクライナ問題を解決したかったのかもしれません。

　プーチン大統領は、当初、短期戦で終わったジョージア戦争（2008年）のような結果を想定してたと思われます。しかしながら、ウクライナが粘り強く反撃し、次に述べるようなロシアに対する国際的な経済制裁包囲網が出来上がりつつあります。

第２　経済制裁について

　経済制裁とは、人・モノ・金・情報の流れを遮断することで、対象国に対して経済的な打撃を与えるものです。細かい点は割愛し、日本企業に影響しそうな制裁を見ていきます。なお、今後も経済制裁内容は変更される可能性がありますので、あくまで現時点の情報であることにご留意ください。

　１.　SWIFTからの排除

　まず、一部のロシアの銀行が国際銀行間通信協会（SWIFT）から排除されることになりました。具体的には、以下の７銀行です。

　①VTB bank　②Bank Rossiya　③Bank Otkritie　④Novikombank
　⑤Sovcombank　⑥VEB.RF　⑦Promsvyazbank
　※欧州経済への影響を考慮して、大手のSberbank、Gazprombankは対象外とされました

　SWIFTは銀行間の国際送金決済システムなので、上記銀行を取引決済銀行にしていた場合、海外送金・輸入の支払い・輸出の金額受け取り等が困難になります。今後も取引を継続する場合は、別の銀行への変更手続きをご検討いただく必要があります。なお、一部の在ロシア外資系銀行では、SWIFTを使わない送金も可能と聞いています。今後、他のロシア系銀行にSWIFT排除の動きがでる可能性もあるので、専門家に相談して適切な銀行に切り替えることが肝要でしょう。

　２.　各国の制裁

　米国の単独制裁は、非米国法人にも適用されます。したがって、米国内に子会社や資産がある日本企業は、ロシア企業と取引をする場合に注意が必要となります。米国政府の制裁リストに該当する個人やその支配企業と一定の取引をすると、米国の資産や口座などが凍結されてしまうからです。

　また、日本でも単独制裁を行っていますが、現時点で影響がでそうな措置は、新規ソブリン債（ロシア国債等）の発行流通の禁止や、ロシアの軍事関連団体に対する輸出や半導体などの特定の汎用品のロシア向け輸出の制限だと思います。特に、ロシア向けに輸出していた製造関連企業にとっては、輸出制裁が懸念事項となります。ロシアが、特別一般包括許可、特定包括許可、特定子会社包括許可の対象外になりますので、機微性が低い工作機械や通信機、半導体などをロシアに輸出していた企業は、今後、輸出の審査が厳しくなり、長期化する可能性があるからです。契約内容によっては先方から訴えられるリスクもあるので、改めて契約条件のチェックいただくのがよいと思います。

　その他にも、各国ロシア中央銀行の外貨準備凍結、スイスの政府要人銀行口座凍結、大手クレジットカードの業務停止、欧米企業やメディアの撤退、スポーツ大会へのロシア代表排除など、国だけでなく民間企業やスポーツ界でも制裁の余波は広がっています。

　３.　ロシアの対抗制裁

　これらの制裁への報復措置として、ロシア側も様々な対抗制裁を行うことが予想されています。現時点での対抗制裁としては、日本を含め、多くの国々が非友好国に指定されました。

　非友好国に指定された場合、外貨建ての債務でも、所定の手続きによってルーブル建てで支払えば、国や自治体はもちろん企業や個人でもロシア法上は債務が履行されたと扱われるようになります（月1000万ルーブル以上の債務が対象）。例えば、ロシア企業が日本企業に対してドル建て支払う契約を締結した場合でも、ルーブルで相当額（ロシア中央銀行の公示レート基準）を返済したらで契約が履行されたとみなされるのです。なお、根拠となった大統領令を見ると「借入金やクレジット、金融商品に関する支払い義務」について適用されると記載されています。

　今回の対抗制裁は、主に外貨を国外に流出させたくないというのが理由です。　深刻な外貨不足によって、現在ロシアの銀行では外貨の両替が一時的に停止されています。ロシア企業と取引する場合は外貨建ての場合が多いと思いますので、相手方がルーブル建ての支払いを希望して来たら、専門家とともに慎重に相手企業と協議する必要があるでしょう。なぜならば、仮に支払い方法について裁判や仲裁で争っても、公序良俗違反等を理由にロシアで承認執行が否定される可能性は高いと想定すべきだからです。

　日本や欧米が制裁を強化すれば、ロシアがさらに対抗制裁を行う可能性があります。ロシアと取引がある企業は、ロシアが今後どのような対抗制裁に踏み切るのかも注視する必要があります。

第３　今後の見通し

　今回のウクライナ侵攻によって、世界中でロシアやプーチン大統領に対する批判が高まっており、日本でもロシア国内で様々な抗議活動が展開されていると報道されています。それでは、実際のロシア国内世論はどのような反応なのでしょうか。

　旧ソ連時代からある全ロシア世論調査センターが実施した3月3日時点の世論調査（1600人に対して電話調査を実施）によると、ウクライナに対する特殊軍事作戦実施決定を支持するロシア人は71％でした。2月25日時点の世論調査では65％だったので、支持率が6ポイント増加していることになります。そして、今回の特殊軍事作戦の目的は何だと思いますかという質問に対しては、「ウクライナを占領するため」と答えたのは5％で、一番多い答えだった「ロシアを守り、ウクライナを武装解除して、NATOの軍事基地配備を阻止すること」は41％でした。この世論調査の結果は、プーチン大統領の演説効果だという見方もできます。一方で、ウクライナ・プラウダ紙によれば、この結果は、批判的な言動を処罰する法律ができたからだと主張しています。

　いずれにせよ、プーチン大統領がロシア国内で糾弾されるような事態は、現状では考えられないと言っていいでしょう。

　そうだとすれば、欧米による軍事介入でもない限り、プーチン大統領が停戦に応じるか、ウクライナが全面降伏しなければ、この戦争は止まりません。今後の見通しについては、誰にもわかりません。それほど、現在の国際情勢は予測不能で、流動的かつ不安定になっています。現在の国際政治の現状を踏まえると、皮肉なことに、プーチン大統領が理性的な判断をすること以外には希望がないといえるでしょう。

ロシア・CIS関連の法務事情についてニュースレターを発行いたしました。
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→ロシア・CIS関連の法務事情（2022年2月）

ロシア・CIS関連の法務事情（2022年2月）

2022年2月
弁護士法人One Asia
日本法弁護士
南 　　　純

　ニュースレターでは、最新の専門的な法律実務をお伝えするのが一般的かと思います。しかし、アジアの国々と比べて、「ロシアについて全く知らない、行ったことすらない」という読者がほとんどだと思います。そこで、本ニュースレターでは、ざっくばらんなテーマでロシアの情報をお届けし、若干ロシアや関連する法令等の話も織り交ぜていくというスタイルをとっていきたいと思います。極力平易な内容を心掛けて、少しでもロシアを身近に感じ、興味を持っていただけたら幸いです。

第１　「シャンパン法」の成立

　2021年7月、物議を醸す法律がロシアで誕生しました。正確には「アルコール商品規制法Закон «о регулировании алкогольной продукции» (171-ФЗ)」を改正したものですが、特にシャンパンの呼称問題が内外で波紋を生み、別名「シャンパン法」と呼ばれています。

話題となった理由は、この改正により、ロシア産スパークリングワインだけを「シャンパン」と表記し、それ以外のスパークリングワインはフランス・シャンパーニュ産も含めて「スパークリングワイン」としか表記できなくなったからです。

　なぜこのような法律ができたのでしょうか。結論から言えば、ロシアのワイン産業を保護するためです。ロシアでシャンパンはシャンパンスコエ（Шампанское）と呼ばれており、お祝い事の際によく飲まれます。そのようなブランド化した「シャンパン」という表記をロシア産のみに限定したのは、保護主義的な政策の現れでもあります。法案作成者であるコンスタンチン・バハレフ下院議員は報道機関に対し、「本改正は、ロシアのワイン生産を支援するため」だと明確に述べています。

　ロシア連邦国家統計局は、2021年11月、2021年第3四半期（7-9月）の実質GDPを前年比4.3パーセント増と発表しました。これは一見ロシア経済が好調であるかのように見えますが、2020年に新型コロナウイルスが経済を大幅に減速させたベース効果（2020年実質GDPは2019年比3.1％減）と、原油等資源価格の高騰による下支えが要因であると見られています。したがって、ロシア経済は必ずしも好調とは言えません。また、食品禁輸制裁や通貨ルーブル安の影響をロシア国民が直接受けています。それらを考慮して、極力輸入に頼らずにワインも国産で賄いたいという立法者の意図が本改正に透けて見えます。

　ロシア国内での反応はというと、話題にはなったものの、目立った世論の反対はありませんでした。多くの庶民はフランス産の輸入シャンパンなど買えませんから、愛国心に飢えたロシア国民へのアピール（政治家の人気取り）という見方もできるかもしれません。そして、その愛国心をさらに刺激する事態が、ウクライナで起きようとしています。

第２　ウクライナ問題について

　ウクライナに対する武力紛争が新たな政治的・経済的リスクとして注目されています。もし武力衝突が起きた場合、仮に戦争という大規模なものでなかったとしても、追加制裁などによりロシア経済はさらに減速する可能性があります。これは、ルーブル安・ユーロ安などに派生して、欧州に進出している日本企業にも少なからず影響がでるでしょう。

　ウクライナ問題の原因として大きなものがNATO（北大西洋条約機構）へのウクライナ加盟問題です。ウクライナは、2019年2月に憲法改正をし、将来的なNATO加盟を目指す方針が明記されました。北大西洋条約5条では、「締約国に対する武力攻撃を全締約国に対する攻撃とみなすことに同意する。そのような武力攻撃が行われたときは、…その攻撃を受けた締約国を援助することに同意する」とあります。つまり、仮にウクライナがNATOへ加盟した場合、西側諸国の軍事力を背景にしてロシアに対して強い発言権を獲得することができるのです。これは、ロシアのウクライナに対する影響力が大幅に減退することを意味します。

　ロシアとしては、歴史的・民族的・経済的・安全保障的な結びつきの強いウクライナのNATO加盟を絶対に阻止したいと考えています。だからこそ、大規模な軍隊をウクライナ近郊に展開し、それらを背景に大幅な外交的譲歩を西側諸国に求めていると一般的に考えられています。しかしながら、いまだに緊張状態が続いています。今後の展開によっては、戦争に近い武力紛争状態に突入する可能性も否定できません。

　仮にそのような事態となれば、たとえウクライナがNATO未加盟だったとしても、西側諸国有志連合軍による反撃の可能性もゼロではありません。したがって、ロシアや欧州に進出している企業（または今後進出を考えている企業）は、引き続き本問題を注視していく必要があるでしょう。

第３　結語

　シャンパン法やウクライナ問題など、ロシア人の考えることは理解に苦しむと考える方もいるかもしれません。その一因は、ロシアについて断片的なことしか日本で報道されていないからだと思います。ビジネスの前提条件は誤解を招かない適切な情報収集である、とモスクワ駐在中に何度も痛感しました。だからこそ、皆様には、ロシアの最新情報を今後もお伝えしていき、同時に少しでもロシアという国に興味をもっていただけたらと思っております。どうぞ引き続きよろしくお願いいたします。