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2022年08月16日(火)3:28 PM

ベトナムにおいて不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

ベトナム 不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件

 

ベトナム 不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件

2022年8月11日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

 

 2022年3月1日より、不動産事業法の施行細則となるDecree No.02/2022/ND-CP(以下「政令第2号」といいます)が施行された影響か、不動産事業法におけるM&Aの手続において従来とは異なる条件が付されています。

 本条件は、不動産事業を行う会社を日系企業がM&Aする際、特にスケジュール面において大きな影響を及ぼす可能性があるため、以下概要をご紹介いたします。

1 M&A承認とは

 ベトナム企業をM&Aによって取得する場合に特徴的な制度として、投資法26条2項に定める以下の基準を満たす場合、当該M&Aについて地方の計画投資局(Department of Planning and Investment: DPI)へ登録する手続(以下「M&A承認」といいます)が挙げられます。

【M&A承認が要求されるケース】

①条件付き投資分野を含む事業を行う対象会社の株式・持分を取得し、結果として対象会社の外国投資家の出資比率が増加する場合

②対象会社の株式・持分を取得し、結果として対象会社の外国投資家の出資比率が50%を超える場合

③対象会社が国防・治安維持に影響する地域などの土地使用権証明書を保有する場合

 日系企業がベトナムにおいて不動産事業を行う会社の株式・持分を取得する場合、上記①又は②に該当するとして、M&A承認が要求されることとなるケースが多いと考えられます。

2 不動産事業を行う会社のM&A承認手続

 従来、不動産事業は外国投資家にも開放されている分野であるため、M&A承認の取得について特に困難が伴うものではありませんでした。

 しかし、最近の事例においてホーチミン市DPIは、不動産事業に関するM&A承認に関して以下の条件を課しています。

・対象会社は、その住所、営業の範囲・方法、外国人投資家に適用される投資条件を充足していること(もしあれば)について具体的に説明すること
・2022年4月19日付人民委員会による安定的かつ健全な不動産市場の発展に関する首相の指示に関するConfidential official dispatch No. 371/UBND-D第4項・第5項に基づいて、人民委員会から与えられた指示に従い、不動産事業の分野におけるマネーロンダリング、移転価格、脱税、不動産取引の現金での支払い、その他関連する申請書類に関して、ベトナム国家銀行(以下「SBV」といいます)の意見をM&A承認を申請する前に取得しなければならない

 特にDPI承認を申請する前にSBVの意見を取得することについて、SBVの回答期限が明確にされていないため、不動産事業会社をM&Aする際のスケジュールに大きな影響を与える可能性があります。

 上記の点を考慮し、不動産事業会社をM&Aする際のスケジュールについては慎重に検討する必要がある点にご留意ください。

以上

2022年07月13日(水)3:20 PM

ベトナム 労働法関連トピック 首相が労働者と対話についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

ベトナム 労働法関連トピック 首相が労働者と対話

 

<ベトナム 労働法関連トピック 首相が労働者と対話>

2022年7月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 概要

 2022年6月12日、ファン・ミン・チン首相は、ベトナム北部の都市Bac Giang(バクザン)省において、工場労働者との対話を行いました。対話は、Bac Giang省の会場と全国63省市をオンラインで結ぶ形で実施され、計4,500人の工場労働者が参加したとされます。首相と労働者との対話は、今後の労働法改正に影響を与える可能性があるため、法令改正を先取りして理解する趣旨で、労働者からどのような声が上がったのかを今回紹介いたします。

2 労働者の関心が高い10の問題

 今回の対話を実施するにあたり、全国の労働組合を統括するベトナム労働総同盟(VGCL)は、政府に対する意見、質問、要望等を募集し、労働者から合計約1万件近くの意見が寄せられました。今回の対話の議題は、この意見の中から、労働者の関心が高いと考えられる次の10の問題に集約し、設定されました。

 1.最低賃金の引き上げ、生活に十分な給料の支給(給料・賃金)
 2.社会保険法の全面改正、無年金者が発生する社会保険の一時金引き出しの抑制(社会保障)
 3.工場労働者支援制度・政策の運用にかかる問題の解決(ワーカー支援)
 4.工業団地を中心とする工場労働者向けの幼稚園、学校、診療施設、文化施設の整備(養育・教育・医療)
 5.工場労働者に対する融資制度、ヤミ金融を利用しなくて済む融資制度の整備(融資)
 6.職業訓練、第4次産業革命に適応できる職業レベル・技能の向上(職業訓練・技能向上)
 7.使用者の法令違反に対する検査・監視・処罰の強化(使用者の違反行為)
 8.工場の食堂や市場(いちば)における食品の安全衛生の確保(食・健康)
 9.職場、工場労働者の住まい、工業団地における治安、交通安全の確保(治安・交通安全)
 10.下宿における家賃、電気代、水道代の不合理な値上げ、教科書の値上げ、戸籍登録が無いことにより工場労働者の子供の通学に支障が生じている問題(生活費・教育)

3 法令改正への影響

 ベトナムは共産党一党支配の社会主義国家ですが、世論、民意を重視し、これらが法律の制定・改正に大きく影響しています。実際に、現行の2014年社会保険法は、国会で法律が成立した後の2015年に、一時金の取り扱いに関する規定について外資工場で大規模なストライキが発生し、当該規定をほぼ成立前の状態に戻す部分改正が行われ、更に2018年には、経済特区法案で定める最長99年の土地使用権を与える規定が乱用されかねないと激しい抗議デモが発生し、法案採択が見送られたこともあります。

 近年ベトナムでは、法令の制定・改正にあたってパブリックコメントもしっかり実施されるようになりつつあり、ベトナム政府ができるだけ、民意、世論を汲んだ法整備をしようとしている姿勢がうかがえます。

 今回、首相はじめ対話に参加した政府関係者らは指摘された問題点を解決、改善していくことを約束しており、具体的にどのような形で実現するかは不透明ではあるものの、上記対話の議題に関する分野について、労働者に有利な方向で改正がなされることが予測されます。

上記議題に関して現地法人運営上の懸念がある場合に、事前に検討を行った上、仮に法令が改正された場合であっても、速やかに対応ができるよう備えておくことが重要となります。また、日系企業、特に製造業においてベトナム人労働者をどのようにリテンションするかということが課題として挙げられることが多くなってきていることから、上記の点を解決できるような制度設計とすることで、労働者にとって魅力的な労働環境を提供することにつながり、安定した雇用を実現することもできるのではないでしょうか。

以上

2022年06月13日(月)4:13 PM

職場におけるセクハラに対する行動規範改正についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

ベトナム 職場におけるセクハラに対する行動規範を改正へ

 

<ベトナム 職場におけるセクハラに対する行動規範を改正へ>

2022年6月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 概要    

 地元紙によると、ベトナム労働傷病兵社会省(以下「労働省」といいます)、ベトナム労働総同盟(VGCL)、ベトナム商工会議所(VCCI)は、職場におけるセクシャルハラスメント(以下「職場でのセクハラ」といいます)に対する行動規範の改正草案を作成しました。

 本改正草案は、2015年に労働省法務局が公表した職場でのセクハラに対する行動規範を一部改正するものとなります。

 前回のニュースレターでは、新たに職場でのセクハラに罰金規定が設けられたことをご紹介いたしましたが、今回は、どういった行為が職場でのセクハラになるのか、という点をご紹介させていただきます。今後、実際に行動規範が改正されるに先立って、職場でのセクハラに関する社内規定の整備などをご検討の際にご参照ください。

2 「職場でのセクハラ」を定義

 改正草案では、「職場でのセクハラ」を、「他人に対する性的な性質を有する行為であって、相手が望まない、又は承認しないもの」と定義したうえで、「身体的セクハラ」「言語的セクハラ」「非言語的セクハラ」の3種類に分類しています。

「身体的セクハラ」には、行動や性的な身体接触などを含み、「言語的セクハラ」には、性的な内容を含む直接の発言や電話、電子的手段を通じた発言、本人がいる前またはその人に向けた衣服や身体についての言動、しつこく外出に誘うことなどを含み、「非言語的セクハラ」には、ジェスチャーや連続的なウインク、わいせつな資料の陳列などが含まれます。

3 課題

 労働省は、職場でのセクハラは様々な形式で起こりうるものであり、具体的な規則をもって防止していくべきだとしています。しかし、本行動規範は法令ではないため強制的に適用されるものではなく、また、例えば、具体的にどのようなジェスチャーであればセクハラに該当するのか、ウインクはどれくらい連続的であればセクハラに該当するのかなど、規定の内容が曖昧模糊としているため、今後議論の余地はまだまだありそうです。

 日本においてもセクハラの判断基準はよく議論の対象となりますが、ベトナムにおいてはセクハラに対する社会的な認識がまだまだ低いため、こういった行動規範に基づいて、社内でセミナー等を開いて定期的にセクシャルハラスメントに対する意識を啓蒙していくことが推奨されます。

 なお、職場でのセクハラに対しては、Decree No. 12/2022/ND-CP号により、1500万から3000万VNDの罰金が科される可能性があるのは前回のニュースレターでご紹介したとおりです。

 本改正草案の内容がそのまま実際に職場でのセクハラに対する行動規範として設定されるかは今後注視が必要ですが、行動規範が制定された際には、社内規定の整備などで適切に行動規範を遵守する体制を構築できるようにすることが推奨されます。

以上

2022年03月10日(木)10:29 PM

職場におけるセクハラ行為に対する罰金を規定についてニュースレターを発行いたしました。

PDF版はこちらからご確認ください。

 

 

<ベトナム:職場におけるセクハラ行為に対する罰金を規定>

 

2023年3月3日

One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 概要

 ベトナム政府は2022年1月17日、労働、社会保険、契約に基づき外国で就労するベトナム人労働者の送り出し分野の行政違反の処罰について定めた政令Decree No. 12/2022/ND-CP号を公布しました。本政令は即日発効し、2020年4月から施行されていた従前の政令Decree No. 28/2020/ND-CPは失効しています。

 本政令において、以前までは存在していなかった職場におけるセクハラ行為に対する罰金が規定されているため、以下紹介させていただきます。

2 本政令の対象

 本政令は、就職サービスや労働派遣サービスなどの労働関連サービス業、採用から労働契約解除までの一般労務、労働安全衛生、女性の雇用、外国人の雇用、未成年者の雇用、お手伝いさんの雇用、労働紛争、労働組合、社会保険など多岐にわたる場面での違反行為の罰則を定めている政令であり、2019年労働法(Law No :45/2019/QH14)や2020年契約にもとづき外国で就労するベトナム人労働者法(Law No:69/2020/QH14)など、近年改正された法律に基づいて罰則が改められたものになります。

3 職場でのセクハラ行為に対する罰金が設定

 2021年1月1日から施行されている2019年労働法では、職場におけるセクハラ対策を就業規則に盛り込まなければならないなど、就業規則の大きな改定を求められるなど企業にとってインパクトの大きい改正がありましたが、他方で職場におけるセクハラ行為については、就業規則違反による懲戒対象となるほかは、刑法におけるわいせつ行為や性的犯罪に対する罰則以外に、特に罰則が存在していなかったところ、本政令において、職場におけるセクハラ行為に対して15,000,000VNDから30,000,000VNDまでの罰金が設けられました。

第11条 労働契約の履行に関する規定違反

3.刑事責任追及をするにいたらない職場におけるセクハラ行為に対しては15,000,000から30,000,000ドンの罰金を課す。

 就業規則の改定に絡んで社内講習等を実施する機会も多いと思われるところ、職場におけるセクハラ行為は懲戒処分の対象となるだけでなく、罰金が課される可能性もあることを従業員に認識させることで、職場でのセクハラ防止がより効果的になることが期待されます。

 

 

 

以上

2022年02月11日(金)7:32 PM

ベトナムにおけるラベル規制の一部改正:原産地の記載ルールなど変更についてニュースレターを発行いたしました。

PDF版はこちらからご確認ください。

 

 

<ラベル規制が一部改正:原産地の記載ルールなど変更>

 

2022年2月11日

One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 はじめに

 ベトナム政府は2021年12月9日、製品ラベルに関する政令43/2017/ND-CP号を一部改正する政令(Decree No.111/2021/ND-CP、以下「新政令」といいます)を公布しました。新政令は、2022年2月15日に施行されます。

新政令には、記載が義務付けられる事項や、原産地の記載ルール等について変更がなされていますので、主な改正点を旧政令と比較しながらご紹介します。

2 適用対象の変更

 旧政令においては、政令が適用される対象は「ベトナムで流通する製品」と「輸入品」に限られていたところ、新政令においては「輸出品」「輸出者」も対象に含まれることとなりました(新政令第1条1項、第2条)。

 原則的として、「輸出品」のラベルは輸入国のラベル記載に合わせることとされていますが(第10条3項)、原産地については、新政令15条1項に従って記載しなければなりません(後述の「5原産地記載」を参照)。また、主権紛争に関連する映像や内容、ベトナムの安全保障、政治、経済、社会、外交関係、公序良俗に影響し得るその他のセンシティブな内容を表示することはできません(新政令10条3項b)、旧政令18条2項)。

3 輸入品のベトナム語ラベル

 旧政令においては、輸入品にもともと貼付されているオリジナルのラベルが政令に適合していない場合、オリジナルのラベルを保持したまま、ベトナム語の補助ラベルを付して市場流通させなければならないとされていました(旧政令第9条4項)。

新政令においては、「ベトナムに製品を輸入する組織・個人は、本政令の輸入品のラベルに記載することが義務付けられる内容に関する規定に従ってラベル記載しなければならない」という規定に変更されており、対応方法が変更されています(後述の「4」記載が義務付けられる内容を参照)。

4 記載が義務付けられる内容

 新政令では、記載が義務付けられる内容が大きく変更されました。具体的には、原産地の記載ルールとして、「原産地を確定できない場合には、製品を完成させる最終工程が実施された場所を記載すること」という規定が追加されています(新政令第10条1項ⅽ))。その他、旧政令と新政令の差異については、次ページの表をご参照ください。

 

【表1 ラベルの記載に関する新旧規定の比較】

旧政令第10条

新政令第10条

1.製品ラベルには、次の内容を表示しなければならない。

 

a) 製品名

b) 製品に責任を負う組織・個人の名・住所

c) 原産地

d)本政令附録Ⅰおよび関連法規で規定される製品の各種類の性質に基づくその他の内容

 

2. 製品に付録Ⅰで定める複数のグループに属する性質を有する、あるいは法令に規定がない場合は、製品の主な効用に基づいて、製品に責任を負う組織・個人が、製品のグループを自ら特定して、本条1項dに規定される内容を記載する。

 

3. 製品の寸法が、ラベルに表示しなければならない内容をすべて表示しきりない場合には、製品ラベル上には本条1項a,b,cで規定される内容を記載し、本条1項dで規定される内容については、製粉の付帯資料に記載し、ラベル上にはその内容を記載した場所を示すこと。

 医療機器については、本条1項dで規定する内容は、本政令附録Ⅰの規定に従って表示する。

1.ベトナムで流通する各種製品のラベルには、ベトナム語で次の内容を表示しなければならない。

a) 製品名

b) 製品に責任を負う組織・個人の名・住所

c) 原産地

原産地を確定できない場合には、製品を完成させる最終工程を実施した場所を本政令第15条3項の規定に則って記載する

d) その他の記載が強制される内容は、本政令附録Ⅰおよび関連法規で規定される製品の各種類の性質に基づいてラベル表示すること

 

 製品が付録Ⅰで定める複数のグループに属する性質を有する、あるいは法令に規定がない場合は、製品の主な効用に基づいて、製品に責任を負う組織・個人が、製品のグループを自ら特定して、本条1項dに規定される内容を記載する。

 

 製品の寸法が、ラベル表示しなければならない内容をすべて表示しきれない場合には、製品ラベル上には本条1項a,b,cで規定される内容を記載し、本条1項dで規定される内容については、製品の付帯資料に記載し、ラベル上にはその内容を記載した場所を示すこと。

 

2. ベトナムに輸入される商品のオリジナルのラベルは、通関手続き時に外国語あるいはベトナム語で次の内容が表示されていなければならない

 

a) 製品名

b) 原産地

 

 原産地を確定できない場合には、製品を完成させる最終工程を実施した場所を本政令第15条3項の規定に則って記載する

 

c) 生産組織・個人あるいは外国の製品に責任を負う組織・個人の名あるいは略称

 

c1) 商品のオリジナルラベルに、生産組織または個人、あるいは外国で商品に責任を負う組織、個人の氏名と住所が記載されていない場合、これらの内容は製品の付帯資料に十分に表示されていること。

 

c2) ベトナムへの輸入品で、本条2項a,b,cの規定に従った外国語のラベルを有するベトナムへの輸入品については、通関手続きを実施し、倉庫に移送した後、製品を輸入した組織・個人は、ベトナム市場に製品を流通させる前に本条1項の規定に従ってベトナム語で製品ラベルを補充すること。

 

3. 輸出品の製品ラベルは、輸入国の法令に則って記載すること。

 

a) 輸出品のラベル上に原産地を表示する場合は、本政令第15条1項の規定を順守すること。

b) 輸出品のラベルの内容は、本政令第18条2項の規定を順守すること。

 

4. 科学技術大臣は、電子方式による、本条1項dで規定する商品ラベル上に義務付けられる内容の一部について詳細に規定すること

 

5 原産地記載

 原産地記載の新旧政令の差異は、以下の表をご参照ください。

 

【表2 原産地記載に関する新旧規定の比較】

旧政令第15条

新政令第15条

1.生産、輸入する組織および個人は、自己の製品の原産地を自ら確定するが、真実かつ正確であり商品の原産地に関する法律またはベトナムが参加または署名する協定を順守すること。

 

2. 原産地の記載方法は次のものとする:「san xuat tai–」(–で生産)あるいは「che tao tai–」(–で製造)、「nuoc san xuat」(生産国)「xuat xu」(原産地)あるいは「san xuat boi –」(–によって生産)という文言に、その製品が生産された国・地域名を記載する。

 

製品を生産した国あるいは地域名は、省略して記載してはならない

1.生産、輸出、輸入をする組織、個人は、自己の製品の原産地を、忠実、正確、ベトナムにおける製品の輸出、輸入品の原産地、ベトナムにおいておける生産品の法規、あるいはベトナムが加盟する国際的な約束の規定を順守して、自ら特定して記載する。

 

2. 原産地を記載する際には、「san xuat tai–」(–で生産)「che tao tai–」(–で製造)「nuoc san xuat」(生産国)「xuat xu」(原産地)「san xuat boi」(–によって生産)「san pham cua–」(–の製品)という文言に、その製品が生産された国・地域名を記載するか、原産地にかかる法令の規定に則って記載する。

 

3. 規定に則った原産地記載ができない場合には、製品が完成した最終工程が実施された場所を記載する。その場合には、「lap rap tai–」(–で組み立て)「dong chai tai–」(–で充填)「phoi tron tai–」(–で混合)「hoan tat tai–」(–で完成)「dong goi tai–」(–で包装)「dan nhan tai–」(–でラベル貼付)という文言を(組み合わせて)使用して、製品の最終工程が実施された国・地域名を記載する。

 

4. 製品を生産したあるいは製品を完成させる最終工程を実施した国あるいは地域名は、省略して記載してはならない

 

6 付録

 旧政令では、共通して記載しなければならない内容に加えて、付録Ⅰにおいて、食品、飲料、酒、タバコ、食品添加物、栄養素、食品原料、医療機器、化粧品など68種類の製品について、ラベル記載を義務付ける内容を個別に規定していましたが、新政令で全体的な改正がなされていますので、自社が取り扱う製品について変更がなされているか、ご確認ください。

7 経過措置 

 旧政令に従って生産、輸入、流通していた製品のラベルについては、引き続き流通が認められ、商品ラベル上に記載された使用期限まで、使用することが可能です。旧政令上、ラベル上に使用期限の記載が義務付けられていなかったものについても、引き続きの流通が認められます。

 

以上

2022年01月13日(木)1:51 PM

ベトナム人労働者の送り出しに関する新法令についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

ベトナム人労働者の送り出しに関する新法令が成立

 

<ベトナム人労働者の送り出しに関する新法令が成立>

2021年1月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 はじめに

 ベトナム政府は、2020年11月13日付で、契約に基づいて外国で就労するベトナム人労働者法(Law No.69/2020/QH14、以下「新海外労働者派遣法」といいます)を公布しました。新海外労働者派遣法は、ベトナム人労働者の送り出し事業に関する法規制について定めるものであり、旧法を14年ぶりに改正するものです。

 また、ベトナム政府は、2021年12月10日付で、海外労働者派遣法における事業活動ライセンス等に関する条項の細則を定める政令(Decree No.112/2021/ND-CP、以下「新政令」といいます)、及び2021年12月15日付で、海外労働者派遣法の詳細を規定する通達(Circular No.21/2021/TT-BLDTBXH、以下「新通達」といいます)を公布しました。

新海外労働者派遣法及び新法令は、2022年1月1日から施行されており、新通達は2022年2月1日から施行される予定です。

 ベトナム人労働者を受け入れることで人出不足の解消を図ろうとする日系企業は多く、そういった企業に対して新海外労働者派遣法、新政令、及び新通達の概要を理解することは重要です。

本ニュースレターでは、ベトナム人労働者を受け入れる日本企業の視点から、Q&A形式で上記概要をご紹介いたします。

Q1 ベトナム人労働者の送り出し事業を実施したいです。日本企業がベトナムに現地法人を設立して、ベトナム人労働者を日本に送り出す事業を実施することはできますか?

A: 日本企業がベトナムに現地法人を設立し、ベトナム人労働者を日本に送り出す事業を実施ことはできません。

 旧海外労働者派遣法(Law No.72/2006/QH11)では、外国で就労するベトナム人労働者の送り出しサービス活動許可(以下「送り出しライセンス」といいます)の発給対象を「ベトナムの組織・個人が資本金100%を有し、企業法に基づき設立され、活動する企業」と定義していました(旧海外労働者派遣法の細則を定める政令(Decree No.126/2007/NĐ-CP)第2条)。

 これに対して、新海外労働者派遣法では「オーナー、全ての出資者、株主が投資法で定める内国投資家である企業」という定義に変更されています。

 投資法上、「内国投資家」とは「ベトナム国籍を有する個人、外国投資家である出資者または株主がいない経済組織」(2020年投資法(Law No.61/2020/QH14)第3条20項)と定義されていますので、日本企業が設立した企業(経済組織)は内国投資家の定義に含まれません。

 よって、日本企業が設立したベトナム法人は、送り出しライセンスの発給対象外であるため、上記結論となります。

Q2: 送り出しライセンスを保有するベトナム企業から、ベトナム人労働者の紹介・派遣を受け、日本でベトナム人を雇用したいと思っています。そういった企業をベトナムでどのように探したらよいのでしょうか。

A: Q1において記載したとおり、ベトナム人を海外に送り出すためには、送り出しライセンスの取得が必要です。送り出しライセンスを取得しているベトナム企業を探すためには、当該ライセンスを所管する労働傷病兵社会省国外労働管理局のウェブサイト[1]に掲載されている、送り出しライセンス取得済み企業の一覧を参照することが有用です。

 または、新政令上、送り出しライセンスについては、次のような様式で発給されるため、取引実施の前にライセンス文書を確認し、正式なものかどうかを確認しておくという方法も考えられます。

Q3: 送り出しライセンスを取得するための条件を教えてください。

A: 新法に規定されている、送り出しライセンスを取得するための条件は以下のとおりです。なおライセンス取得条件の詳細は、新政令に規定されています。新政令に規定されているような詳細な条件をすべて満たしているか確認することは困難かもしれませんが、以下の新法上の基本的な条件を満たしているかどうかを確認することは、そこまで難易度が高いと思われません。したがって、取引先企業が送り出しライセンスを適切に取得しているかどうかを確認する際、以下の条件を満たしているかどうかを確認することは有用と考えられます。

【送り出しライセンスの取得条件(新法第10条1項)】

a) 50億ドン以上の資本金を有し、所有主、全ての社員(出資者)、株主が投資法で規定される内国投資家であること
b) 新法第24条で規定する保証金を預託していること[2]
c) 法定代表者がベトナム国民であり、大学卒業以上の学歴を有し、契約に基づき外国で就労するベトナム人労働者の送り出しあるいは就職サービス分野で5年以上の経験を有し、刑事責任追及をされておらず、犯罪歴[3]が無いこと
d) 新法第9条で規定する事業内容[4]を実施し得る従業員を十分に有していること
dd)契約に基づき外国で就労するベトナム人労働者を教育するために必要な物理的施設を有していること、あるいは安定的に賃借していること。
e) ウェブサイトを有すること。

 上記に関連して、旧法に基づく送り出しライセンスを取得した企業について、新法施行後12か月間は、旧法に定める条件を遵守したうえで活動可能という経過規程が設けられています。言い換えれば、2023年からは全ての企業が新法に基づく送り出しライセンスの条件を満たしていなければならないことになる点にご留意ください。

Q4: 日本への送り出しについて、上記の他、事業実施のために特別な条件はあるのでしょうか?

A: Q3の回答において紹介した送り出しライセンスの取得条件を満たすこととは別途、日本への送り出し事業を実施する企業については、日本語能力試験(JLPT)N2以上を取得している従業員を雇用していることといった人的要件が定められています。

【日本で就労するベトナム人労働者の送り出しサービスの活動条件(新政令第15条1項)】

人的要件:

a) JLPT N2あるいはそれ相当以上の日本語能力を有する、外国労働市場開発に従事する従業員を1名以上有すること。
b) JLPT N2あるいはそれ相当以上の日本語能力を有し、かつ日本へのベトナム人労働者の送り出しについて1年以上の経験を有する、労働者管理活動を実施する従業員を1名以上有すること。
c) 日本へのベトナム人労働者の送り出しについて1年以上の経験を有する方針教育活動に従事する従業員を1名以上有すること。

 上記に加えて、ベトナム労働傷病兵社会省と日本側当局とが合意した、日本へのベトナム人労働者の送り出しサービスを実施する企業の基準を満たしている必要があります(新政令第15条2項)。

 また、看護師・介護福祉士など個別に条件が設定されている業種があり、以下のような条件を満たしている必要があります。

【看護師・介護福祉士を送り出す企業に課される条件(新政令第17条)】

1. 日本で就労するベトナム人労働者の送り出し契約を履行中であること。
2. 次の基準を満たす、看護師・介護福祉士の技能を養成し、外国語を養成する育成施設を有すること、あるいは職業教育施設と養成について連携すること
a) 日本語を養成するための基本的な視聴覚設備を有すること、日本のプログラムに基づく看護・介護福祉業の技能を育成するための、車いす、歩行器、医療用ベッド、食事テーブル、壁に取り付けた手すり、入浴介助用いす、浴槽、自動トイレ、医療器具を収納した棚を備えた実習室を有すること。
b) 日本のプログラムに基づき労働者の看護・介護福祉技能を育成するための教員を1名以上有すること。
c) 日本のプログラムに基づいて労働者に日本語を指導するためのJLPT N2あるいはそれ相当の日本語教員を少なくとも1名以上有すること。

Q5: ベトナムから労働者を海外派遣する際に、仲介業者が徴収できる手数料に上限はありますか。

A: 仲介業者が徴収できる手数料の上限は、派遣期間12カ月につき、労働契約に定める賃金の0.5カ月分までとされています。また、派遣期間が36カ月を超える場合には、労働契約に定める賃金の1.5カ月分までが上限となります(新通達第7条1項)。

 ただし、日本の仲介業者については例外規定が設けられており、仲介手数料の上限が0VNDとされているため、仲介手数料を徴収することが認められていないと考えられます(同条2項及び別表X)。この他にも、労働派遣期間中に労働者から徴収するサービス料についても上限が設けられており、日本との関係では、「技能実習生3号」及び「特定技能」の在留資格の場合、上限が0VNDとされており、「高度専門職」及び「特定活動(建設・造船)」の場合、派遣期間12カ月ごとに賃金の0.7カ月分まで、36カ月を超える場合には、賃金の2カ月分までが上限とされています(新通達8条及び別表XI)。

 以上、ベトナムに多数存在する企業のなかから送り出しサービスの提供を受ける取引先を選定するのは容易では無いとはいえ、ベトナム側で要求される上記のような基本的な活動条件等に関する知識を有し、これらについて取引先が適切に対応を行っているか監査することで、悪質な送り出し企業と取引することを避けることができるのではないかと考えられます。また、送り出しサービスの提供者との間で締結する契約内容についても詳細が定められているため、そのようなサービスを利用する際には、現地専門家の助言を受けることが推奨されます。

 

[1]http://dolab.gov.vn/BU/Index.aspx?LIST_ID=1371&type=hdmbmtmn&MENU_ID=246&DOC_ID=1561

[2] 保証金20億ドンを銀行へ預託することが定められています(本政令第23条)。

[3] ここでの犯罪には、国家安全保障侵犯罪、人間の生命、健康、人格、名誉を侵犯する罪、詐欺罪などが限定されていますが、本ニュースレターでは割愛します。

[4] 外国での市場開発や、労働者の採用、技能・語学の育成、労働者管理など、労働者の送り出しにかかる一連の業務

2021年11月12日(金)1:43 PM

日本からベトナムへの越境EC法制③についてニュースレターを発行いたしました。 PDF版は以下からご確認ください。

日本からベトナムへの越境EC法制③

 

<日本からベトナムへの越境EC法制③>

 

2021年11月12日

One Asia Lawyersベトナム事務所

 

前々号前号に引き続き、以下において日本からベトナムへの越境EC法制についてご紹介いたします。

 

目次

1 ベトナムにおける越境ECの法的位置づけ

2 ECPFサービスに関する投資条件

(以上、前々号にて記載)

 

3 商工省への登録

4 プラットフォームに関するその他の条件

(以上、前号にて記載)

 

5 日本の販売者に課せられる条件と商品損害賠償責任

6 代金の支払い方法

7 E-ロジスティック輸入税

(以上、本号)

 

5 日本の販売者に課せられる条件と商品損害賠償責任

(1)日本の販売者がベトナムで輸入活動を行う際の条件

日本の販売者が輸入商品を直接販売できるのは、ベトナムにおいて事業者登録をしているか、商品の販売権を持っているベトナムの業者に対してのみです。なお、ベトナムに拠点を持たない日本の販売者は、ベトナムで商品を販売するネットワークの組織、参加が認められません(ベトナムに拠点を持たない外国企業の輸出入権登録に関するCircular No.28/2012/TT-BCT(以下「通達28号」という)第3条)。

上記通達28号には、ECPFを通じてベトナムの購入者に対して直接販売できるのかということに関して、規定がありません。しかし、税務管理法上、EC取引を実施する日本の販売者がベトナムでの納税者登録、税申告、および納税をすることについて規定があることから、日本の販売者の輸入権は否定されておらず、そのような販売ができる可能性がないわけではないと考えられます(2019年税務管理法第42条4項および同法の細則にあたるCircular No.06/2021/TT BTC(以下「通達6号」といいます)第3条4項)。この点は、今後制定される新たな法令等で明確化されることが期待されます。

(2)日本の販売者の製造物責任

ベトナムの既存のECPF上で取引を行う国内販売者は、消費者保護法と、ベトナムで製造された製品または国内販売者が海外から輸入した製品の品質基準(もしあれば)を遵守しなければなりません。

同様の義務が日本の販売者適用されることが明示された法令は見当たらないものの、基本的な原則として、日本の販売者がベトナム市場に参入する場合、国内販売者と同様、ベトナムの法令を遵守する必要があると解されます。そのため、想定外の責任を負うことのないように、日本の販売者とベトナムの購入者との間での責任(偽物、侵害品、不適格品の管理規定など)について明確に規定することが推奨されます。なお、当該責任に関して、ベトナムの当局が、ベトナムに拠点・施設を保有していない日本の販売者に対して行政処分を適用することは実務上、困難であると考えられます。

6 代金の支払い方法

ECPFを通じて商品を購入した場合の代金支払い方法について、電子決済の普及も進んではいるものの、ベトナムでは、未だに代金引換払いが一般的な決済方法です。

現在までのところ、配送時の代金引換払いサービスの提供に関して法律上の規定はありません。実際に、すべての電子物流会社が電子商取引分野と不可分のサービスとして、代金引換払いサービスを提供しています。そのため代金引換払いの手続・責任について、電子物流会社とECPFサービス事業者との間の契約で十分に規定しておく必要があります。特に、手数料を差し引いた残りの代金について、外国為替管理法(2005年外国為替管理規則)を厳密に遵守しなければならないため、日本の販売者に海外送金されなければならないこととなります。現行の外国為替管理規則の要件では、関係者が各注文に関する所定の書類を提供する必要があるとされているところ、ECPFサービスにおいては、取引が電磁的記録によって実施されることから、このような書類を提出するのが困難である場合がほとんどであると解されます。そのため、実務上は、海外送金を実施するために、各商業銀行と上記書類の提供について協議し、個別に解決を図る必要があると考えられます。この問題についても、新たな法令によって解決されることが期待されます。

7 E-ロジスティック輸入税

(1)E-ロジスティック

日本の販売者がベトナムの購入者へ商品を配送する場合には、国際郵便を通じて実施される必要があり、輸入手続についても、この国際郵便サービスを提供する事業者が実施することとなります(郵便法第15条)。

また、ベトナムでは、ECPFを通じて購入された商品を配送するサービスは、E-ロジスティックサービスと分類されます。日本の販売者は、E-ロジスティックサービスを実施可能であり、かつ上記国際郵便サービスの提供が認められている事業者を通じて、ベトナムの購入者に対してECPFを通じて販売した商品を配送することとなります。

(2)輸入

越境ECPFを通じて売買された商品をベトナムに輸入する際に必要となる税関申告は、国際郵便サービス(速達便)事業者によって実施されます(2010年郵便法第15条ならびに税関手続、審査、管理・監督手続に関する関税法の細則にあたるDecree No.08/2015/ND-CP(以下「政令8号」といいます)第5条6項、および第6条1項)。

速達便で送られた輸入品または輸出品で、価格が1,000,000VND以下、または税金の総額(規定)が100,000VND以下のものについて、関税が免除されます(輸送物品および車両の収集、移動、管理、使用に関する関税料金を規定するCircular No.14/2021/TT-BTC(以下「通達14号」といいます)第3条2項)。このような商品の国際郵便サービス(速達便)便業者の税関申告は、通常の貿易商品と同様に原本書類が必要であり、電磁的記録でやりとりがなされる電子商取引の性質に合わず、手続も複雑であるため、税関当局と販売者双方にとって長い時間とコストがかかるものとなっています。

なお、本ニュースレター(日本からベトナムへの越境EC法制)において既に述べたとおり、ベトナム政府は既存の問題を是正し、電子商取引の発展を促進するため、越境ECに関する税関手続、税関評価、必要なライセンスとその条件(その例外)、および検査(検査の免除)を実施する際の政策について、準備を進めています。

(3)日本の販売者に課せられる税金

(i)付加価値税(VAT)・輸入税

日本の販売者がベトナムの購入者に製品を販売する場合、購入価額に対して10%の付加価値税(VAT、日本でいうところの消費税)を加える必要があり、日本の販売者は、直接またはその代理人によってベトナムでの納税者登録の申請、申告、納税を行う必要があります(2019年税務管理法第42条4項および通達6号第3条4項)。

本章(1)E-ロジスティックにおいて記載したとおり、日本の販売者は、国際郵便サービス事業者に税関申告を代行してもらい、VAT及び以下の輸入税の登録、申告、納税を行うこととなります。

なお、輸入手続が不要である、オンラインでのサービス提供については、日本の販売者が登録・申告・納税を行っていない場合、商業銀行および決済サービスプロバイダーは、日本の販売者に代わってベトナムの個人が電子商取引で支払った各商品・サービスについて、税金を控除・納税する必要があります(税務管理法の精緻化に関する2020年10月19日付政令第126/2020/ND-CP号第30条3項)。

(ii)法人税(CIT)

日本の販売者は、ベトナムに輸入される商品の法人税を負担しなければなりません(2008年企業所得税法第2条d)。税率は、各越境取引の収益に対して1%となります(ベトナムで事業を行う、またはベトナムで収入を得る外国企業の納税義務の履行に関するCircular No. 103/2014/TT-BTC(以下「通達103号」という)第13条2項a)。

ベトナムの購入者は、日本の販売者に支払う前に、当該販売者に代わって法人税を申告・提出することが義務付けられています(通達103号第4条2項)。

しかし、ベトナムの購入者は、企業や個人事業主ではなく国内の消費者であり、法人税の申告・提出を実施することは困難です。そこで、日本の販売者の法人税を管理するために、日本の販売者が登録、申告、納税をしていない場合、商業銀行および決済サービスプロバイダーは、日本の販売者に代わって、ベトナム国内の個人が電子商取引を通じて支払う各製品およびサービスに対して、税金を控除し、納税しなければなりません(政令126号30条3項)。

 

現時点におけるベトナムの越境EC法制については、不明な点や実務上対応が困難なものが多い状況にあります。今後制定される法令によって、越境EC法制について明確化されることが切に期待されます。なお、現在進められている新たな政令の情報についても、適宜ニュースレターにおいて紹介させていただく予定です。

                                          以上

本記事に関するご照会は以下までお願い致します。

ryo.matsutani@oneasia.legal

 

2021年10月14日(木)5:51 PM

日本からベトナムへの越境 EC 法制②についてニュースレターを発行いたしました。 PDF版は以下からご確認ください。

日本からベトナムへの越境 EC 法制②

 

<日本からベトナムへの越境 EC 法制②>

2021 年 10 月 14 日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

前号に引き続き、以下において日本からベトナムへの越境EC法制についてご紹介いたします。

目次

1 ベトナムにおける越境ECの法的位置づけ

2 ECPFサービスに関する投資条件

(以上、前号)

3 商工省への登録

4 プラットフォームに関するその他の条件

(以上、本号)

5 日本の販売者に課せられる条件と商品損害賠償責任

6 代金の支払い方法

7 E-ロジスティック輸入税

3 商工省への登録
CPFサービスを提供する事業者は、ECPFサービスの開始前に、サービスに使用するECPFを商工省へ登録する必要があります(政令52号54条4項)。登録の際、ECPFサービスにおいて使用するEC契約のひな形、ECPF運営規則およびビジネスプランを作成し、当局へ提出する必要があります。以下それぞれについて概要を紹介します。

なお、ここで想定しているビジネスモデルは、取引契約が売主と買主間で直接締結される形式(純粋にECPFのみを提供する形式)ではなく、売主⇔ECPFサービスを提供する事業者⇔買主という形で、取引契約が締結されるビジネスモデルです。純粋にECPFのみを提供するビジネスモデルについては、別途の法規制がございます点ご留意ください。

(1)EC契約ひな形の作成

ECPFにおいて使用される、日本の販売者とECPFサービス事業者との間の取引契約およびベトナムでの購入者とECPFサービス事業者との間の取引契約のひな形を作成し、産業貿易省に登録する必要があります(電子商取引サイトの管理に関する通達No.47/2014/TT-BCT(以下「通達47号」といいます)第5条14項)。

(2)ECPF運営規則の作成

ECPFサービスを提供する事業者は、主に以下の内容を含む運営規則を作成し、ECPF上に表示する必要があります(政令52号第38条および通達47号第14条4項)。

政令52号第38条 ECPFの運営に関する規定

  1. ECPFの運営規則は、ウェブサイトのトップページに表示しなければならない。
  2. ECPFの運営規則は、以下の内容を含まなければならない。

a/ ECPFサービスを提供する事業者の権利および義務

b/ ECPFサービス利用者の権利および義務

c/ ECPFで行われる可能性のある取引の種類ごとに、取引プロセスを説明すること

d/ ECPFサービスを提供する事業者がECPF上で法律違反行為を発見した場合、運営・対応能力についてレビューすること

dd/ ECPF上の取引における当事者の権利と義務

e/ ECPF上の取引におけるECPFサービスを提供する事業者の責任制限

g/ ECPF上の情報の安全性と管理に関する規定

h/ ECPF上の取引に関連する当事者間の苦情および紛争を解決方法

i/ 政令52号第69条に定めるECPFサービス利用者の個人情報保護に関する取り扱い規則

k/ ECPF上の消費者の利益を侵害する行為への対応措置

l/ ECPFの運営規則違反行為への対応方針

  1. 前項に定めるいずれかの内容に変更があった場合、当該変更の適用の5日前までに、ECPFサービスを提供する事業者は、ECPFサービスのすべての利用者に対して、その旨の通知を行う

(3)ビジネスプランの作成

ECPFサービスを提供する事業者は、ECPFについて(i) サービスの提供、オンライン・オフラインでのプロモーションおよびマーケティングを含む運営組織モデルおよび(ii) ECサービスを提供する事業者およびサービス利用者の権利と責任について規定するビジネスプランを作成し、産業貿易省に登録する必要があります(政令52号第54条3項および通達47号第14条)。

以上のとおり、EC契約ひな形、ECPF運営規則、およびビジネスプランの作成に関して法令にしたがったフォーマットで作成した申請書をECPFサービスを提供する事業者が産業貿易省に対して提出した場合、産業貿易省は当該ECPFサービスについて、オンラインプラットフォーム登録証明書を付与します。ECPFサービスを提供する事業者は、付与されたオンラインプラットフォーム登録証明証をECPFのトップページに表示しなければなりません。

4 プラットフォームに関するその他の条件

(1)ユーザーの個人情報保護

ECPFサービスを提供する事業者は、以下の内容を含む消費者の個人情報保護に関する取り扱い規則(以下「プライバシーポリシー」といいます)を作成する必要があります(政令52号第69条)。プライバシーポリシーは、ECPF上に表示する必要があります。

(i) 情報取得の目的

(ii) 情報利用の範囲

(iii) 情報保持期間

(iv) 情報へのアクセス権者の範囲

(v) 自己の情報取得および利用に関する問い合わせ方法、情報取得者・管理者の住所

(vi) 情報保有者がオンラインで自己の情報にアクセスし、情報を修正する方法およびそのためのツールの提供

また、ECPFサービスを提供する事業者は、ECPF上のオンライン機能、電子メール、メッセージその他の両者が合意した方法で個人情報を取得し、利用する前に、消費者の事前の同意を得たうえで、合意した目的の範囲で情報を利用しなければなりません(政令52号第69条)。

(2)ECPFにおける取引が制限される商品および提供が禁止されるサービス

ECPFにおいては、取引が制限される商品および提供が禁止されるサービスが定められているため(通達47号第30条)、そういった商品・サービスがECPF上に取引されていないかを確認する必要があります。なお、取引が制限される商品の例は、以下のとおりです。

(i) 銃・弾丸、武器、戦闘用装備

(ii) タバコ、葉巻

(iii) アルコール飲料

(iv) 希少な野生動物種

(3)サイバースペースにおける児童[1]保護

「ASEANにおけるあらゆる形態のオンライン搾取・虐待からの子どもの保護に関する声明」に基づき、2019年より、ベトナムはサイバースペースにおける児童保護の取り組みを推進しています。このほか、サイバースペースにおける児童保護に関する規程がサイバーセキュリティ法No.24/2018/QH14第29条にも規定されており、サイバースペース全般、特にECPFサービスを提供する事業者は、そのシステムやサービス上の情報が児童に有害でなく、児童の権利を侵害していないことを確認し、児童に有害な情報や児童の権利を侵害している情報・コンテンツをブロック・削除する責任があります。

例えば、ECPFサービスを提供する事業者および日本の販売者は、ECPF上に卑猥な画像・動画や、暴力的な画像・動画を表示したり、それらを使用したりすることが禁止されています。

(4)ECPFサービスを提供する事業者のサービス利用者に対する責任

ECPFサービスを提供する事業者がサービス利用者、つまり日本の販売者とベトナムの購入者に対して負う基本的な責任は以下のとおりです(政令第52号第4条)。

(i) ECPFにおける取引が制限される商品および提供が禁止されるサービスが取引されることを防止し、ECPF上から排除すること

(ii) 偽造品、違法に輸入された商品、知的財産権その他法令に違反している商品の情報を発見した場合、またはそのような情報に関する真正な報告を受けた場合、ECPF上から排除すること

(iii) ECPFサービスを利用する販売者が、当該商品・サービスに関して必要な許認可を取得していることを証する書面の提出を求める。ただし、本条件が日本の販売者にも適用されるかは、法的根拠が無く、不明確です。この点についても、現在進められている越境電子商取引に関するルール策定によって明確化されることを期待するほかありません。

なお、ECPFサービスを提供する事業者は、ECPF上に日本の販売者が掲載した商品またはサービスに関する情報および日本の販売者によるベトナムの購入者に対する違反行為についての責任を負いません(政令52号第37条2項)。

 

(③へ続く)

 

[1] 児童とは、16歳未満のものをいいます(児童法No.102/2016/QH13第1条)。

2021年09月14日(火)5:05 PM

日本からベトナムへの越境 EC 法制についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

日本からベトナムへの越境 EC 法制①

 

<日本からベトナムへの越境 EC 法制①>

2021 年 9 月 14 日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

はじめに  

ベトナムは、近年、世界で最も急速に成長している Eコマース市場として注目されています。ベトナム商工省、ベトナム電子商取引・デジタル経済庁が発表した「White Book on Vietnamese E-Business 2020」によれば、2019 年の電子商取引(B2C)の売上高は約 10 億米ドルに達し、小売業の総売上高の 4.9%を占め、電子商取引プラットフォームの利用者は、ベトナム全体の人口の 42%を占めているとされています。

 しかしながら、ベトナムにおける電子商取引の問題点として、特に、国境を越えた電子商取引(いわゆる越境 EC)をエンド・ツー・エンド(E2E)で運営するための統一された法的文書がないことが挙げられます。
 この問題点を解決すべく、2020 年 3 月 27 日、ベトナム首相は「越境 EC の管理スキームの承認に関する Decision No.431/QD-TTg」(以下「Decision431 号」といいます)を発行し、これを受けて政府は、(i)取引管理と通関業務の効率を高めることを目的とした電子商取引の輸出入に関する情報の受領と処理のためのインフラストラクチャー、(ii)通関手続き、関税評価、ライセンス、ライセンス条件、検査、及びライセンス・ライセンス条件・検査の免除に関する越境電子商取引に関するルール策定を進めています。

 本稿は、ベトナムにおいて電子商取引(EC)プラットフォーム(以下「ECPF」といいます)を運営し、日本に所在する販売者が ECPF を介してベトナム人顧客に商品を販売する際の現状の法的な解釈・方法について紹介をしております。なお、本稿は、以下 7 つのパートから成ります。

目次
1 ベトナムにおける越境 EC の法的位置づけ
2 ECPF サービスに関する投資条件
(以上、本稿にて紹介)
3 商工省への登録
4 プラットフォームに関するその他の条件
5 日本の販売者に課せられる条件と商品損害賠償責任
6 代金の支払い方法
7 E-ロジスティック輸入税


1 ベトナムにおける越境 EC の法的位置づけ

 日本からベトナムへの越境 EC は、ECPF 上でベトナム在住の顧客が ECPF に日本の商品を注文し、売買が成立した後、物流会社を経由してベトナムの購入者に海外発送されます。

 上記は、ベトナム法上、電子商取引に関する Decree No.52/2013/ND-CP(以下「政令 52 号」といいます)第 35 条 1 項に定める ECPF サービスに該当します1。

2 ECPF サービスに関する投資条件

(1)ECPF 市場への参入条件―ベトナム法の適用

 WTO コミットメントにおいて、ベトナムは、ECPF サービスを含む EC 事業に関連するいかなるサービスについても、外国投資家への市場開放をコミットしていません。

 その他投資条件について参照すべき国際協定がなければ、に、外国投資家は、ベトナムの法律にしたがってその分野の投資を実施することとなります(2020 年投資法(Law No.61/2020/QH14、以下「投資法」といいます)の細則である Decree No.31/2021/ND-CP(以下「政令 31 号」といいます)第 17 条 4.b 項2)。

 したがって、ECPF サービスについても、ベトナムの法律にしたがって投資を実施する必要が
あります。

(2)ベトナム法における ECPF の投資条件

 ECPF は、電子商取引活動として、外国投資家の条件付投資分野に該当します(政令 31 号付録 I B. 55 項)。そして、電子商取引活動に関する投資条件は、Decree No.09/2018/ND-CP 号(以下「政令 9 号」といいます)に規定されており、そこに外国投資家に適用される電子商取引活動の投資条件についても規定されています。

 具体的には、外国投資家がベトナムで電子商取引活動を行うためには、次ページ表の条件を満たした上で、政令 9 号第 5 条および第 9.3 条に基づくビジネスライセンスを取得する必要があります。

(3)ECPF に関するビジネスライセンスの取得

 外国投資家は、投資法および 2020 年企業法(Law No. 59/2020/QH14)に基づき、外資企業の本社が所在する地域の計画投資局(以下「DPI」といいます)で投資登録を行うこととなります。提出された各申請書に基づき、DPI は以下を発行します。

① 投資登録証明書(以下「IRC」)及び企業登録証明書(以下「ERC」)、又は
② ベトナム企業への出資または株式購入の登録確認書(Confirmation of Registration)

 上記の発行を受けて DPI での投資登録が完了した後、外国投資家は産業貿易省(以下「DIT」といいます)に電子商取引登録申請書を提出します。

 DIT は、上記の条件を満たすだけでなく、プラットフォームのビジネスライセンスを承認・発行する前に、申請者の事業計画が同一市場に属する国内企業の競争力の程度と比較して不適合ではないかどうかを検討します。

 Lazada、Shopee、Tiki などのベトナム国内の販売者を対象とした既存のプラットフォームとは異なり、越境 EC における ECPF は、ベトナム所在の顧客が日本の販売者の商品を購入する機会を得ることができるということに特徴があります。これは、ベトナムの顧客に商品を販売することで、国内品の市場シェアを奪い、国内の販売者と競争する結果を生じさせます。当該事情に加えて、税金、外国為替管理、税関申告、偽造品・侵害品・不適格品の管理、e-ロジスティックなど越境 EC に関する統一的な法制度が未整備であることからすると、DIT が越境 EC を行う ECPF についてビジネスライセンスを付与されるかどうかはかなり不透明な状況と考えられます。実際に、現在ベトナムに拠点を置きながら越境 EC が可能な ECPF を運営している企業は見当たらず、国外の EC サイトからベトナムの顧客へ商品を販売している、というのが現状となります。

 以上から、ベトナムの法令にしたがって、越境 EC を実施しようとする場合には、ECPF に関するビジネスライセンスの取得見通しが立たない、という点が問題点の一つとして挙げられます。前述した Decision431 号を受けて政府が検討している新たなルールによって、この問題点が早期に解決されることが期待されています。

 なお、次節以降は、ビジネスライセンスが取得できた場合を前提にして、その後必要な手続きや留意点等について紹介をしています。

(②へ続く)

 

1 政令 52 号 第 35 条 ECPF サービスの提供 第 1 項
「ECPF サービスを提供する事業者・組織は、他の事業者・組織のために電子商取引のためのウェブサイトを開設し、当該ウェブサイト上で商品やサービスの売買プロセスの一部または全部を行う事業者・組織をいう。」
2 政令 31 号 第 17 条 外国投資家に対する投資条件に関する制限の適用 第 4 項
「ベトナムが外国投資家に対して投資を認めていない分野、業種への投資条件は、以下のとおり:
b) ベトナムの法令が当該事業分野における外国投資家の投資を制限している場合、ベトナムの法令を適用する。」

2021年09月13日(月)9:10 PM

ベトナム企業の基本情報の調べ方についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

ベトナム企業の基本情報の調べ方について

 

<ベトナム企業の基本情報の調べ方>

2021 年 9 月 10 日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

1 はじめに

 法律事務所には、ベトナムビジネスにかかわる様々なご相談が寄せられます。その中にはベトナム企業や、ベトナムに在住する個人とのビジネス上のトラブルも多く見受けられます。トラブルとしてよくあるのが、「一緒にビジネスをしよう」という意気投合のもと、特定の個人を信頼して資金を提供したり、共同出資で合弁会社を立ち上げたものの、音信不通になってしまった……、会社を乗っ取られてしまった……というものです。しかし、よくよく話をうかがってみると、資金提供をした個人や企業、あるいは出資した合弁会社の基本的な情報でさえ、被害を訴える本人が把握していなかった、というケースも散見されます。

 そこで今回は、ベトナムの企業の基本的な情報、具体的には日本の「登記簿」にあたる、ベトナム企業のもっとも基本的な情報の取得方法をご紹介いたします。取得した情報で、ベトナムでの投資や事業を実施する際に、最低限、投資先、合弁先の企業等が本当に存在しているのか、という点を是非ご確認ください。

2 企業登録

 内 資に てベ ト ナ ム に 法 人 を 設 立 し て 事 業活 動す るた め に は 、「企 業 登 録 証 明 書」(Enterprise Registration Certificate:ERC)の取得が必要になります。外国企業・外国人がベトナムに法人を設立して事業活動をするためには、ERC に加えて、「投資登録証明書」(Investment Registration Certificate:IRC)の取得が必要となります。

 IRC は、「投資プロジェクトに関する投資家の登録情報を記録した書類」(投資法第 3 条 11項)、つまり、どのような投資を行うのかを記した証明書であり、ERC は、「事業登録機関が企業に対して発給する企業登録に関する諸情報を記載した書類」(企業法第 4 条 15 項)であり、どのような企業であるのかを記した証明書となります。

 外国企業・外国人の場合には、IRC を取得したうえで、企業登録(法人登記)に進みますが、ベトナム内資企業の場合には、IRC 申請のステップがなく、ERC 申請のみで会社の設立が完了し、下記のような書類が発行されます。

3 企業登録情報

 さて、この ERC は申請当事者に対してのみ発行されるため、調査対象会社が適法に存在しているかどうかを確認するために ERC を参照する際には、基本的には調査対象会社自身に ERCのコピー等の提出を依頼することとなります。

 上記方法の他、ERC に記載されているような企 業の登録情報は 、National Business Registration Portal 1(NBRP/ https://dangkykinhdoanh.gov.vn/)という、誰でも閲覧可能な国のデータベースから取得することも可能です。調査対象会社の正式な会社名か、企業登録している場合に必ず発行される企業登録番号(Enterprise code/mã số doanh nghiệp)がわかれば、NBRP から企業の登録情報を検索できます。この方法について、ご存じない日系企業の方も多いように思うため、今回は紹介をさせていただいております。

・検索方法のご紹介
 NBRP トップ画面の右上の検索ボックスに会社名や企業コードを入力することで検索でき、1 企業名(ベトナム語企業名、外国語企業名、略称)、2 活動状態、3 企業コード、4 法的形態、5 設立日、6 法的代表者名、7 本社住所、8 営業業種を確認することができます。例えば、登記上、現在活動しているかどうかは「2 活動状態」の欄で、会社がどのような形態になっているかは「4 法的形態」で、法的代表者については「6 法的代表者」の欄でそれぞれ確認できます。法的代表者が複数存在する場合、全員が6の欄に表示されます。

4 NBRP の活用方法と注意点

 NBRP は、企業登録手続きをオンライン化する目的で開設されているポータルサイトであり、企業登録関係の様々な情報・手続きが集約されています。

 このサイトからは、企業情報の取得ができる以外に、企業登録や変更のオンライン手続き実施、企業設立等の公示情報の確認、企業登録関連の法令文書の検索、条件付投資・経営業種の一覧とその条件、外国投資家に設定されている条件付投資・経営業種の一覧とその条件などを確認したりすることができます。

 NBRP には英語版も用意されていますが、ベトナム語版には存在するが、英語版には存在しない情報があったり、英語版だと上手く検索できない・表示されないといった不安定な面もありますので、できる限りベトナム語版を利用することが推奨されます。またベトナム語・英語ともに、法令や手続き案内などが最新ではない場合もありますので、ご注意ください。

 

 1 ベトナム語は Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

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