ベトナム国家銀行が2023年6月30日に発出し、8月15日に発効となった外国ローンの実施条件に関するCircular No.08/2023/TT-NHNNについて、ニュースレター第2弾を発行いたしました。 PDF版は以下のリンクからご確認ください。なお、第1弾はこちらから閲覧いただけます。

→＜外国ローンの実施条件に関する新通達08/2023/TT-NHNNが発出＞その2

＜外国ローンの実施条件に関する新通達08/2023/TT-NHNNが発出＞その2

2023年9月11日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

はじめに

　本年8月の弊所ニューズレターにおいて、2023年8月15日に発効した外国ローンの実施条件に関する新通達についてご紹介しました。そこで取り上げた主な内容は、①外国ローンの実施条件の明確化、②外国ローン使用計画または外国ローン再編計画の作成義務、③借入限度額の明確化の3点でした。今回は、前回のニューズレターで取り上げなかった改正ポイントについてご紹介します。

　なお、本稿でいう新通達とは、政府保証のない外国ローンの実施条件に関する2023年通達8号（08/2023/TT-NHNN）を指し、旧通達とは、同2014年通達12号（12/2014/TT-NHNN）を指します。

１．外国ローンの借入費用に関する改正

　外国ローンの借入費用とは、借入人が債権者、保証人、保険会社、代理人その他の関係者に支払う、利息その他の費用で、借入金に対する年率で換算した費用の総額を指します。この借入費用に関して、次の2点が改正されました。

　第一は、外国ローン費用に関する当事者の合意について、ベトナム法が適用される旨を明記した点です。旧通達では、外国ローン費用は、借入人、債権者および関係者の合意により決定されるとしていました。これに対して、新通達は外国ローン金利と外国ローンに関連するその他の費用について、ベトナム現行法の規定を遵守すべきと定めました。

　この改正で論点となりうるのは、外国ローンの準拠法を当事者間で合意しても、ローン費用についてはベトナム法が適用されるという点です。これに関連して、新通達は、SBV（ベトナム中央銀行）総裁が必要に応じて外国ローン費用の上限水準を決定し公表する旨定めています。なお、ベトナム民法上はローンの上限金利は、年利20％と定められています。今後は、外国ローン費用に関する当事者間の合意は、これらの上限を超えないことが求められる可能性があります。

　借入費用に関する第二の改正点は、外国ローンの債務再編における借入費用の上限に関する旧通達の条項が、新通達において削除されている点です。旧通達は、「ローン費用を増加させることなく債務再編すること」を求めていましたが、新通達ではこの規定が削除されています。この改正により、新ローンで旧ローンよりも高い金利を設定できるとも解せられますが、これについては現時点では明確ではありません。SBVの運用を注視することが必要かと思われます。

　なお、新通達は、外国ローンの債務再編における借入金の上限を定めており、債務再編に際して、新たな借入金は、海外ローンの元本、未払利息、関連費用、および新規借入に関連する費用の合計額を超えないことが必要とされています。

２．ベトナムドン建ての外国ローン

　外国ローンで使用される通貨は、原則として外貨となります。ただし、例外的にベトナムドン建ての外国ローンを組むことが可能で、新通達は、旧通達と同様にベトナムドン建て外国ローンが認められる場合を定めています。ただし、新通達は、旧通達に定められていた「融資の状況や必要性を考慮し、国家銀行総裁が承認した場合」にベトナムドン建て外国ローンを認めるという条項を削除しました。その代わりに、新通達では、「借入人が外貨で出金し返済するのであれば、外国ローンはベトナムドン建てで締結される」旨規定されています。これは、ベトナムドン建ての外国ローンを認めるものの、借入人が借入金を引き出したり返済したりする際には、外貨で行わなければならないとするものです。その際、ベトナムドン建て外国ローンに用いられる為替レートは、当事者間で合意した信用機関が発表する為替レートとされています。

３．外国ローンに用いられる為替レート

　新通達は、外国ローンの借入目的に応じて、借入限度額の算出に際して適用される為替レート（財務省が公表する為替レート）について規定を設けました。

　それによると、次の為替レートが以下それぞれの時点のものが適用されます；

• 外国ローンが投資プロジェクトの実行に使用される場合、外国ローン契約または借入額の変更に関する契約の締結時。
• 外国ローン資金を事業計画等の実施に使用する場合は、外国ローン資金使用計画作成時。
• 債務者の対外債務の再編のために外国ローンが利用される場合、債務再編計画の作成時。

　なお、財務省が公表する為替レートは、月次で公表され、財務省のホームページ（https://mof.gov.vn/webcenter/portal/btcvn のTỷ giá hạch toán（会計為替レート）の項目で確認することができます。

４．未使用ローンの金融機関への預入

　新通達は、外国ローンを出金したものの融資目的に使用されていない場合、借入人は当該融資額をベトナム国内で営業している信用機関または外国銀行の支店に預けることができると規定しました。ただし、預金期間は1ヶ月を超えてはなりません。

おわりに

　以上、簡単ではありますが、新通達の内容を2回にわたり検討しました。新通達の内容は、懸念されていたようなクロスボーダーの親子ローンの実施を大きく制約するものではありません。むしろ、いくつかの項目では規制が緩和されたと思われる部分もあります。とはいえ、新通達の運用はSBVの判断にゆだねられている部分も大きく、今後のSBVによる通達運用の動向を注視してゆく必要があります。

ベトナム国家銀行が2023年6月30日に発出した外国ローンの実施条件に関するCircular No.08/2023/TT-NHNNの概要についてニュースレターを発行いたしました。 PDF版は以下のリンクからご確認ください。

→外国ローンの実施条件に関するCircular No.08/2023/TT-NHNNの概要

外国ローンの実施条件に関するCircular No.08/2023/TT-NHNNの概要

2023年8月16日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

概要

　ベトナム国家銀行（State Bank of Vietnam：SBV）は2023年6月30日、企業が政府保証なく外国ローンを受けるための条件を規定するCircular No. 08/2023/TT-NHNN（以下「新通達」）を発出しました。新通達は2023年8月15日に発効し、これにより2014年Circular No. 12/2014/TT-NHNN（以下「旧通達」）は失効します。

　新通達の改定作業は2022年に始まり、日系企業が多く利用するクロスボーダーの親子ローンに大きな影響を与えるため注目されてきました。2022年5月にパブリックコメントに付された第一草案は、外国ローンを大きく制約する内容であったため、外国投資家をはじめとする経済界から大きな反発を受けました。2023年2月に公表された第二草案では、第一草案にあった外国ローンに対する制約の多くが削除されました。このような経緯を経て発出された新通達は、上記草案にあった外国ローンに対する制約のほとんどを削除しています。ただし、SBVによる外国ローンの管理は従前よりも強化されており、今後の新通達の運用に注目する必要があります。

　新通達において注目される新たな規制としては、外国ローンの借入条件が明確化された点、借入前に外国ローンの使用計画または債務再編計画を詳細に作成する義務が導入された点などが挙げられます。

以下、新通達の概要を紹介いたします。

１．外国ローンの実施条件の明確化

　外国ローンが、短期ローン（借入期間１年以下）と中長期ローン（借入期間１年超）に区分されるのは従来通りですが、それぞれの融資条件は、新通達において以下のように整理されました。

・短期ローン：

　短期ローンの使途は、借入人の外国ローンの再編と短期債務（国内ローン元本を除く）の返済に限定されています。

短期債務とは、投資プロジェクト、事業計画、その他のプロジェクトを実施する過程で借入人に発生する債務を指します。国内ローン元本の借換えに使用することができない点に留意が必要です[1]。

・中長期ローン：

　中長期ローンの使途は、a)借入人の投資プロジェクトの実施、b)事業計画またはその他のプロジェクトの実施、c)外国ローンの再編に限定されています。

　なお、上記の外国ローンの再編というのは、新たな外国ローンの資金を用いて既存の外国ローンを返済すること（借換え）を意味します。

（新通達の変更点）

　短期ローンについて、旧通達では、生産・事業計画または投資プロジェクトが融資対象とされていたのに対して、新通達では、これらに加えて、「その他のプロジェクト」が融資対象として認められました。

　中長期ローンについても、同様に「その他のプロジェクト」が融資対象として認められました。その反面、旧通達で定められていた「借入人の直接投資先企業の事業・生産計画または投資プロジェクト」は、融資対象から削除されています。

　ただし、新たに導入された「その他のプロジェクト」については、「投資プロジェクト以外のプロジェクト」と定義するのみです。その他のプロジェクトに、新通達で削除された「借入人の直接投資先企業の事業・生産計画または投資プロジェクト」を含むのか、さらにはそれ以外のプロジェクトまでも含むのかは明白ではありません。SBVによる今後の運用に注意が必要です。

２．外国ローン使用計画または外国ローン再編計画の作成義務

　旧通達では、外国ローンの借入れに際して、借入人に生産・事業計画書の作成を義務付けていました。新通達は、これに代えて、外国ローン使用計画または外国ローン再編計画の作成義務を新たに課します（新通達17条、18条）。

　外国ローン使用計画の記載内容は、a)借入人に関する情報、b)外国ローンに関する情報、c)外国ローンの目的と規模、d)ローンリスクの管理措置などです。とくに、ローンの目的（使途）に関しては、短期ローンと中長期ローンについて、下記の情報を記載しなければなりません。

・短期ローン：

　外国ローンを短期債務の返済に用いる場合、借入人は、資金ニーズ申告書の作成を要します（新通達7条4項）。資金ニーズ申告書には、借入期間内に履行すべき支払債務について、請求書や契約書などの徴憑に基づいて作成した見積もりを記載しなければなりません。

・中長期ローン：

　外国ローンの目的と規模について、事業活動資金の総額、資本構成、外国ローンの規模、外国ローンの支出項目について記載します（新通達7条3項）。

・外国ローン再編計画：

　外国ローン再編計画には、a)債務者の情報、b)既存の外国ローンに関する情報、c)新規外国ローンに関する情報などを記載します（新通達8条2項）。

・借入人の責任：

　借入人は、外国ローンの目的を証明する書類の正確性と真実性に対して法的責任を負い、上記の書類に定められた目的のために外国ローン借入金を使用しなければなりません（新通達17条４項、19条3項）。

・所轄機関の承認：

　外国ローン使用計画と外国ローン再編計画については、所轄官庁の承認が必要です（新通達7条1項、８条１項）。

３．借入限度額の明確化

　新通達は、外国ローンの目的ごとに借入限度額を定めています。

・投資プロジェクトの実施（18条1項）：

　外国ローンの目的が投資プロジェクトの実施の場合、中長期の国内ローン及び外国ローンの元本合計残高が、投資登録証明書（Investment Registration Certificate＝IRC）に記載された投資総額と払込済定款資本の差額をこえないこととされます。新通達において、中長期債務の元本のみが上限額に算入され、利子と手数料は除外されることが明記されました。

・事業計画またはその他のプロジェクトの実施（18条2項）：

　所轄機関が承認した外国ローン使用計画に定められた借入必要総額を超えないことが必要です。

・外国ローンの再編（18条3項）：

　海外ローンの元本、未払い利息、関連費用、および海外債務のリストラクチャリング時に決定された新規借入に関連する費用の合計額を超えないことが必要です。

・短期ローン（18条4項）：

　短期ローンは、外国ローン借入限度額の制限を受けません。

４．その他の改正事項

　上記以外の改正事項としては、外国ローンの融資費用の明確化、VND建て外国ローンの明確化、外国ローンに用いられる為替レートの明確化、未使用ローンの預金などが挙げられます。

　新通達は、旧通達と比較して多くの点で規制内容が明確化されています。外国ローンを実施する際に、企業は外国ローン使用計画および債務再編計画の作成に注意を払う必要があります。

　上記の情報は、外国ローンに関する新通達の法的枠組みについてまとめたものです。ご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

[1] 外国ローンを目的外に違反した場合、6,000万から1億VNDの範囲で罰金が科される可能性があります（Decree No.88/2019/ND-CP第23.4(g)（Decree No.143/2021/ND-CPにより修正））。

ベトナム個人情報保護に関する政令 公安省による説明会における質疑応答についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム個人情報保護に関する政令　公安省による説明会における質疑応答

＜ベトナム個人情報保護に関する政令　公安省による説明会における質疑応答＞

2023年6月12日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

概要

　2023年6月7日、ベトナム公安省サイバーセキュリティおよびハイテク犯罪予防管理局[1]は、7月1日に施行される個人情報保護に関するDecree No.13/2023/ND-CP(以下「PDPD」)に関して、PDPDの意義や内容を概説する会議を開きました。各国大使館、国家機関、内外企業関係者などから多数の参加者が会議へ参加し、PDPDに対する関心の高さがうかがえました。

　本ニュースレターでは、本会議の配布資料中に掲載された、企業の質問と当局の回答から、特に施行前後のタイミングでの企業の共通の懸念事項と考えられる問題を抜粋してご紹介します[2]。

1．施行前に収集した個人情報の施行後の同意「再取得」

Q：PDPD施行前に収集した個人情報について、施行後、PDPDに従って改めて同意を取得する必要はあるか。

A：同意の再取得は不要である。PDPD施行前に収集された個人情報は、施行後にはPDPDに従って管理されることとなる。しかしながら、施行前に収集された個人情報について、データ主体の同意を再取得する必要はない。ただし、その他の義務についてはPDPDに従わなければならない。

2.影響評価報告書類、対外移転報告書類などの提出方法

Q： 個人情報処理影響評価報告書類と対外移転報告書類は、1つにまとめて提出できるのか等、手続について教えて欲しい。

A：両書類は別々の手続において要求される別々の書類であるため、1つにまとめて提出できない。公安省は、PDPDに関するガイドラインを準備しており、2023年7月1日までに、PDPD違反の届出、影響評価報告書類の作成・提出及び内容変更の届出、並びに対外移転報告書類の作成・提出及び内容変更の届出に関して案内をする。

3．影響評価報告書類の作成、公安省への送付期限

Q： PDPDには、次のような規定が存在する。

　　第24条 個人情報処理影響評価

　　1．個人情報管理者、個人情報管理者・処理者は、個人情報の処理を開始した時点から、個人データ処理影響評価報告書類を作成し、保管する。

　　4．個人情報処理影響評価報告書類は、公安省の検査および評価に利用できるよう常に用意し、個人情報の処理を開始した日から60日以内に、本政令の附録書式04に従って、原本1通を公安省 (サイバーセキュリティおよびハイテク犯罪予防管理局)に送付しなければならない。

　　第25条 個人情報の国外移転

　　3．個人情報の国外移転影響評価報告書類は、公安省の検査および評価に利用できるよう常に用意しておかなければならない。

　　　 データを国外に移転する当事者は、本政令の附録書式06に従って、原本 1通を公安省 (サイバーセキュリティおよびハイテク犯罪予防管理局) に、個人情報の処理を開始した日から 60 日以内に送付しなければならない。

　PDPD施行前に処理した、あるいは国外に移転したデータについては、施行後、いつまでに公安省に提出しなければならないのか？

A：　影響評価報告書類の作成はPDPD施行後に実施でき、施行日から60日以内に提出しなければならない。

4．影響評価報告書類の言語、提出方法

Q：　PDPD第24条の個人情報処理影響評価に関して、附属書式04「個人情報処理活動影響評価書送付通知」、同05「書類内容変更通知」にはベトナム語しかない。外国企業は、英語で通知を提出できるか？　ベトナム語への翻訳が必要か？　ベトナム語へ翻訳する場合、公証が必要か？

また、個人情報処理影響評価書はオンライン提出が想定されているが、まだ提出用サイトは開設されていないが、いつ開設されるのか。

A：　行政手続きの規定上、提出書類は全てベトナム語となる。英語版の提出、ベトナム語翻訳版の提出はできず、「個人情報保護に関する国家情報ポータル」[3]上の書式から直接記載するか、書式をダウンロードして、直接サイバーセキュリティおよびハイテク犯罪予防管理局に提出する必要がある。

　「個人情報保護に関する国家情報ポータル」は、施行までに準備できるよう制作中である。

終わりに

　PDPDの罰則を定める規定の草案がパブリックコメントに付されており、罰則規定の施行予定が本年12月1日とされています。罰則規定の施行直後から違反が続々と摘発される状況になることは一般には考えにくいです。

　本PDPDは、ベトナム初の包括的な個人情報保護に関する法令であり、4月17日の公布以来、施行まで間がないこともあって、どのような対応をすればよいのか懸念する企業も多かったところですが、罰則の適用時期や、公安省からガイドラインが出されることが明言されていることなどから、政令の施行後、その時点で出ている情報をベースにあらためて何をどこまで対応するべきか、という点についてご検討いただければよいかと思います。

　なお、7月1日施行に間に合うよう制作中とあるオンライン提出用の「個人情報保護に関する国家情報ポータル」も、本ニュースレター執筆日現在では、運用開始に関する情報には接していません。

[1] Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao – Bộ Công an

[2] 原文には質問を行った企業名が記載されていますが、本ニュースレターでは質問を実施した企業名は省略しています。また、質問と回答は、それぞれの主旨を踏まえて、わかりやすいように省略、補足しております。

[3] Cổng thông tin quốc gia về bảo vệ dữ liệu cá nhân

ベトナム個人情報保護に関する政令の概要についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム個人情報保護に関する政令の概要

＜ベトナム個人情報保護に関する政令の概要＞

2023年5月15日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

1．概要

　2023年4月17日、ベトナム政府は、個人情報保護に関するDecree No.13/2023/ND-CP(以下「PDPD」といいます)を公布しました。ベトナムで初となる、本格的な個人情報保護に関する法令となります。

　PDPDは2023年7月1日に施行され、国内に所在しているか、国外に所在しているかを問わず、電子・インターネット環境においてベトナム人の個人情報を取り扱うすべての組織および個人に影響します。ただし、具体的にどのような対応を実施すればよいかが不明確な点が多いため、PDPDに関するガイドラインや当局の指示について注視が必要です。

2．PDPDのポイント

i)　個人情報の定義の明確化：

　EUの一般データ保護規則(GDPR)同様に、基本データ（氏名、生年月日、性別、出生地、国籍など）とセンシティブデータ (政治的見解、医療記録に記載された健康状態、人種に関する情報、遺伝的特徴に関する情報、位置情報など)の2グループに分類されています（第2条3項、4項）。

ii) 「データ処理」の定義の明確化：

　ベトナムで以下の活動を行う企業は、ベトナムに拠点があるかないかを問わず、PDPDに従う必要があります。

　【第2条7項】

　　個人情報の処理とは、個人情報の収集、記録、分析、検証、保存、修正、公開、結合、アクセス、取得、取消、暗号化、復号化、コピー、共有、送信、提供、転送、削除、破棄あるいは関連するその他の活動など、個人情報に影響するひとつ或いは複数の活動をいう。

iii) データ処理にかかる対象者の分類：

データ処理における役割に応じて、PDPDは、次のように分類しています。

　－個人情報管理者：個人情報を処理する目的と手段を決定する組織、個人（第2条9項）。
　－個人情報処理者：契約を通じてデータ管理者に代わってデータを処理する組織、個人（第2条10項）。
　－個人情報管理および処理者：目的、手段を決定し、同時に個人情報を直接処理する組織、個人（第2条11項）。

iv)　データ主体の基本的な権利の明確化：

　PDPDでは、自己の個人情報の取り扱いに関して知る権利、同意する権利、アクセスする権利、同意を撤回する権利、及びデータを削除する権利等を認め、それらの権利を保護するための規定を設けています（第9条）。これらは、従前の法令においても認められていたものであり、あらためてPDPDにおいて統一的に明確化された内容といえます。

v)　個人情報保護の担当政府機関：

個人情報保護を担当する政府機関は、公安省のサイバーセキュリティおよびハイテク犯罪予防管理局[1](以下「当局」といいます)となります（第29条1項）。なお、政府は、消費者からオンラインで苦情や侵害についての通報を受けるためのポータルサイト構築も進めることとされています（第29条2項）。

3．個人情報の管理者、処理者が実施しなければならない事項

i)　同意の取得

　PDPDでは、データ主体の同意なしに個人情報を処理することを禁じています（第11条1項）。

　2023年7月1日以降、データ主体の同意は以下の主な条件が満たされた場合にのみ有効とみなされます。

　－個人情報主体が、同意する前に次の事項を明確に知っていること：処理されるデータの種類、処理の目的、処理する組織または個人情報主体の権利と義務

また、処理されるデータがセンシティブ個人情報の場合、データ主体に、処理されるデータがセンシティブ個人情報であることを知らせる必要があります（第11条2項、8項）。
　－データ主体の同意が明確かつ具体的に表現されていること：データ主体の沈黙や無応答は、同意とはみなされません（第11条6項）。
　－データ主体の同意は、電子形式または検証可能な形式を含め、書面で印刷、複製できる形式で示されなければなりません。なお、情報の取得目的が複数ある場合は、複数の目的を一覧化して同意を取得する必要があります（第11条4項、5項）。
　－子供の個人情報の処理について、7歳以上の子供の場合は子供と保護者の同意が必要となります。保護者が同意を撤回した場合、子供の個人情報を復元できない形で削除しなければなりません（第20条2項、3項b））。

　なお、PDPDには、施行日より前に個人情報が処理されている場合、施行日以降、PDPDに沿ってデータ主体の同意を取り直す必要があるかどうかに関する規定はありません。

ii) 個人情報保護対策の導入

　PDPDでは、データ管理者、処理者に対し、(i) 管理対策を講じ、 (ii) データ処理プロセスの開始からプロセス全体を通じて、データを保護するための技術的措置を講じることを義務付けています（第26条1項、2項a、b）。センシティブ個人情報を収集する場合、個人情報保護を担当する部門や担当者を任命する必要があります（第28条2項）。

　ただし、PDPDには、データ管理者、処理者が導入する管理対策が適切かどうかを評価するための基準や条件は規定されていないため、どのような部門を設ける必要があるのか、また、担当者に要求される条件は無いのか等、実務的にどのように対応を行えばよいのか不透明な状況です。

iii) 個人情報処理影響評価書の作成

　PDPDでは、個人情報管理者、処理者に対し、個人情報の処理開始時から個人情報処理影響評価書を作成し、保管することを義務付けています（第24条）。

　個人情報の処理を開始した日から60日以内に企業は、個人情報処理影響評価書を備えておく必要があります（第24条4項）。当局には、当該書類を検査し、内容が不十分である場合には、十分に整備するよう要求する権利を有します。

　個人情報管理者、処理者の個人情報処理影響評価書には次のものを含む必要があります。

　a) 個人情報管理者、処理者の情報、連絡先。
　b) 個人情報保護業務を実施する組織、個人情報保護スタッフの氏名、連絡先。
　c) 個人情報を処理する目的。
　d) 処理される個人情報の種類。
　dd) 個人情報を受け取る組織、個人（ベトナム領土外の組織、個人を含む）。
　e) 個人情報を国外に移転する場合。
　g) 個人情報を処理する時間、個人情報の削除または破棄を予定している時間(あれば)。
　h) 導入した個人情報保護対策の説明。
　i) 個人情報の処理による利益の評価。発生し得る被害、損害、そのリスクを低減、排除するための対策。
　（第24条1項）

　上記に従って個人情報処理影響評価書を用意したとしても、実務上当局から内容が十分であると認められるかどうかという点について不透明であるため、更なるガイドラインや実務の蓄積が待たれるところです。

4．個人情報の域外移転

　PDPDでは、ベトナム国民の個人情報を国外に転送したり、ベトナム領土外に設置されたシステムを用いて、ベトナム国民の個人情報を処理したりすることを認めています（第2条14項）。しかしながら、ベトナム国民の個人情報を国外に移転するためには、次の基本条件を満たしている必要があります。

– 個人情報の処理を開始した時点から、個人情報の国外移転影響評価書を作成すること。
– 個人情報の処理を開始した日から60日以内に、個人情報の国外移転影響評価書を当局に提出すること。当局は、書類が不完全な場合、書類を十分に整備するよう求める権利がある。
– データの国外移転者は、当局に提出した書類の内容に変更があれば、更新、補足する必要がある。
（第25条1項、2項、3項、6項）

　個人情報の国外移転影響評価書の内容は、基本的に個人情報処理影響評価書と同じです。当局は、個人情報の国外移転を年に一度検査し、規定の条件を満たしていない場合には、データの国外移転者に対し、個人情報の国外移転を停止させる権利があります（第25条7項）。

　データの国外移転は正常に行われた後、データの移転と担当者の連絡先を書面で当局に通知する必要があります（第25条4項）。

　個人情報処理影響評価書同様に、更なるガイドラインと実務の蓄積が必要な箇所であるといえます。

5．インターネット上でのマーケティングや商品の紹介（広告）

　マーケティングや商品の紹介（広告）を実施する企業は、国内外を問わず、その事業活動を通じて収集した顧客の個人情報のみを、顧客の同意を得たうえで、マーケティングや商品の紹介（広告）に使用することができます（第21条1項）。当該企業は、商品紹介の内容、方法、形態、頻度等を顧客が把握していることを前提に、顧客の同意を得る必要があります（第21条2項）。

6．個人情報処理のシステムログの記録・保存

　個人情報管理者は、個人情報の処理プロセスにシステムログを残す必要があります（第38条2項）。

　PDPDは2023年7月1日から施行されるため、個人情報の処理に関連する活動を行う企業は、本政令で定める要件をできるだけ早く確認し、対応準備を進める必要があります。他方で、現時点では具体的な対応方法が不明な事項が多く、施行までに詳細なガイドラインが出される可能性があるため、注視が必要です。

[1] Cục An ninh mạng và phòng, chống tội phạm sử dụng công nghệ cao – Bộ Công an

ベトナム共産党書記長の汚職撲滅をテーマにした書籍の公表についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム共産党書記長が汚職撲滅をテーマにした書籍を公表

＜ベトナム共産党書記長が汚職撲滅をテーマにした書籍を公表＞

2023年2月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

１　概要    

　2023年2月2日、Nguyen Phu Trong（グエン・フー・チョン）ベトナム共産党書記長を著者とする、ベトナムにおける汚職撲滅の取り組みをまとめた書籍が公表されました[1]。

　「汚職と不正に断固闘い、クリーンで力強い党と国家の建設に貢献する」[2]と題された本書籍はベトナム語で600ページ超に及ぶもので、2013年に設立された「汚職・不正防止に関する中央指導委員会」設立からこれまでの汚職・不正防止の取り組みの総括や、2014年、2018年、2020年、2022年にそれぞれ開催された「汚職・不正防止業務に関する全国会議」における書記長の発表、汚職・不正が起きないための体制づくりに関する考え、取り締まり実績、今後の方針などが盛り込まれています。

　ベトナムにおける贈収賄をはじめとする腐敗・汚職の問題は、当地でビジネスを行う日系企業の関心も高く、実際に問題に直面し、頭を悩ます担当者も非常に多いと思われることから、以下書籍の内容をいくつかご紹介いたします。

２　取り締まり実績

　本書籍では、2012年から2022年までの10年間に処分された党組織は2,740、党幹部・党員は16万7,700人（このなかに中央の高官も190人あまり含まれる）であり[3]、汚職事件における資産の回収率が上がっていること（2013年には回収率が10％未満だったものが現在は34.7％に上がっている）など、汚職摘発が高官に対しても例外なく進められており、汚職によって失われた資産の回収率が高まるなど、汚職防止対策が効果を上げていることが記載されています。

　本書籍において地域的、分野的な傾向の分析や説明等の記載はないものの、「以前は汚職事件の摘発が「年間ゼロ」となっていた地方もあったところ、近年では全国各省・市で汚職摘発がなされているほか、ハノイ、ホーチミン市、An Giang省、Dong Nai省、Khanh Hoa省、ダナン市、Binh Thuan省、Phu Yen省、Thanh Hoa省、Quang Ninh省、Bac Ninh省、Thai Nguyen省などで大規模な汚職事件が摘発された」[4]として、全国各地で取り締まりが行われていることが記載されています。

　また分野としては、金融、銀行、土地の管理・使用、資源・鉱物管理・開発、公共投資などで、特に汚職が深刻な状況が続いているとされています[5]。したがって、この分野で事業活動を実施している日系企業は、引き続き汚職について注視していく必要があるといえます。

3　民間セクターにおける腐敗撲滅

　ベトナムの刑法、及び汚職防止法は、公務員に対するものに加えて、民間の汚職も規制する法令になっています。

　本書籍でも、「2015年刑法では民間における汚職に関する罪が4つ追加され、2018年汚職防止法では民間における汚職防止に関する章が設けられている」という記載をした上で、実際の摘発事例として、次のような事件名を挙げています[6]。

・Viet A事件：新型コロナのテストキットの不正納入。Viet A社が全国各地の医療機関に対して、関係者にコミッションを出すなどして不正納入した。元保健大臣などが逮捕。

・AIC事件：Dong Nai 省の公立病院における医療機器の不正入札・納入。2018年に日本政府から旭日小綬章を授与されたAICグループ会長などが起訴。同会長は国外逃亡中とみられる。

・FLC事件：不動産開発大手FLCの会長らが市場操縦などの容疑で逮捕。

・Tan Hoang Minh事件：不動産開発大手Tan Hoang Minhにおける不正な社債発行。会長らが逮捕。

・Van Thinh Phat事件：不動産開発大手Van Thinh Phatにおける不正な社債発行。会長らが逮捕。

4　今後の課題

　 世界の汚職を監視する非政府組織Transparency Internationalが毎年発表している｢世界腐敗認識指数(CPI)｣ 2022年版でベトナムは世界180か国・地域中77位[7]。2021年は87位[8]、2020年は104位[9]であり、近年順位を上げてきています。

　2023年に入ってすぐには、ベトナムのテト（旧正月）直前というタイミングでNguyen Xuan Phuc（グエン・スアン・フック）国家主席が、党幹部、政府高官による一連の汚職事件の責任を取って辞任し、日本のメディアでも驚きをもって報道されました[10]。

　大規模な汚職事件が多数摘発されるなかで、これまでのベトナムの汚職撲滅活動や会議等で発表された書記長の考え、方針、国民の声など書記長の実績を取りまとめる形で発表された本書籍。汚職撲滅は一朝一夕に進むものではありませんが、ベトナムも国を挙げて対策を進めていますので、ベトナムとかかわってビジネスをする私たちも、「ベトナムだから…」と受け入れるのではなく、毅然とした態度をとり、また民間企業間であっても、襟を正して行動することが必要なのかもしれません。

以上

[1] https://vnexpress.net/ra-mat-sach-chong-tham-nhung-cua-tong-bi-thu-nguyen-phu-trong-4565602.html

[2] ベトナム語原文は“Kiên quyết, kiên trì đấu tranh phòng chống tham nhũng, tiêu cực, góp phần xây dựng Đảng và Nhà nước ta ngày càng trong sạch, vững mạnh.”

[3] 書籍には実施された処分の具体的説明等は記載されていない。ベトナム共産党における処分の類型としては、組織の場合は警告や解散、党員の場合は警告、解任、除名などがある。

[4] 本書籍P.30

[5] 本書籍P.56

[6] 本書籍P.35。事件の概要は筆者が現地報道からまとめたもので、本書籍には事件の詳細は記載されていない。

[7] https://www.viet-jo.com/news/social/230202131000.html

[8] https://www.viet-jo.com/news/social/220127174351.html

[9] https://www.viet-jo.com/news/social/220127174351.html

[10] https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGM164D70W3A110C2000000/

https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGM16BXT0W3A110C2000000/

https://www.jiji.com/jc/article?k=2023011700826&g=int

ベトナムにおいて不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム　不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件

ベトナム　不動産事業会社をM&Aする際の新たな条件

2022年8月11日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

　2022年3月1日より、不動産事業法の施行細則となるDecree No.02/2022/ND-CP（以下「政令第2号」といいます）が施行された影響か、不動産事業法におけるM&Aの手続において従来とは異なる条件が付されています。

　本条件は、不動産事業を行う会社を日系企業がM&Aする際、特にスケジュール面において大きな影響を及ぼす可能性があるため、以下概要をご紹介いたします。

１　M&A承認とは

　ベトナム企業をM&Aによって取得する場合に特徴的な制度として、投資法26条2項に定める以下の基準を満たす場合、当該M&Aについて地方の計画投資局（Department of Planning and Investment: DPI）へ登録する手続（以下「M&A承認」といいます）が挙げられます。

【M&A承認が要求されるケース】

①条件付き投資分野を含む事業を行う対象会社の株式・持分を取得し、結果として対象会社の外国投資家の出資比率が増加する場合

②対象会社の株式・持分を取得し、結果として対象会社の外国投資家の出資比率が50％を超える場合

③対象会社が国防・治安維持に影響する地域などの土地使用権証明書を保有する場合

　日系企業がベトナムにおいて不動産事業を行う会社の株式・持分を取得する場合、上記①又は②に該当するとして、M&A承認が要求されることとなるケースが多いと考えられます。

２　不動産事業を行う会社のM&A承認手続

　従来、不動産事業は外国投資家にも開放されている分野であるため、M&A承認の取得について特に困難が伴うものではありませんでした。

　しかし、最近の事例においてホーチミン市DPIは、不動産事業に関するM&A承認に関して以下の条件を課しています。

・対象会社は、その住所、営業の範囲・方法、外国人投資家に適用される投資条件を充足していること（もしあれば）について具体的に説明すること
・2022年4月19日付人民委員会による安定的かつ健全な不動産市場の発展に関する首相の指示に関するConfidential official dispatch No. 371/UBND-D第4項・第5項に基づいて、人民委員会から与えられた指示に従い、不動産事業の分野におけるマネーロンダリング、移転価格、脱税、不動産取引の現金での支払い、その他関連する申請書類に関して、ベトナム国家銀行（以下「SBV」といいます）の意見をM&A承認を申請する前に取得しなければならない

　特にDPI承認を申請する前にSBVの意見を取得することについて、SBVの回答期限が明確にされていないため、不動産事業会社をM&Aする際のスケジュールに大きな影響を与える可能性があります。

　上記の点を考慮し、不動産事業会社をM&Aする際のスケジュールについては慎重に検討する必要がある点にご留意ください。

以上

ベトナム　労働法関連トピック　首相が労働者と対話についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム　労働法関連トピック　首相が労働者と対話

＜ベトナム　労働法関連トピック　首相が労働者と対話＞

2022年7月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

１　概要

　2022年6月12日、ファン・ミン・チン首相は、ベトナム北部の都市Bac Giang（バクザン）省において、工場労働者との対話を行いました。対話は、Bac Giang省の会場と全国63省市をオンラインで結ぶ形で実施され、計4,500人の工場労働者が参加したとされます。首相と労働者との対話は、今後の労働法改正に影響を与える可能性があるため、法令改正を先取りして理解する趣旨で、労働者からどのような声が上がったのかを今回紹介いたします。

２　労働者の関心が高い10の問題

　今回の対話を実施するにあたり、全国の労働組合を統括するベトナム労働総同盟（VGCL）は、政府に対する意見、質問、要望等を募集し、労働者から合計約1万件近くの意見が寄せられました。今回の対話の議題は、この意見の中から、労働者の関心が高いと考えられる次の10の問題に集約し、設定されました。

　1.最低賃金の引き上げ、生活に十分な給料の支給（給料・賃金）
　2.社会保険法の全面改正、無年金者が発生する社会保険の一時金引き出しの抑制（社会保障）
　3.工場労働者支援制度・政策の運用にかかる問題の解決（ワーカー支援）
　4.工業団地を中心とする工場労働者向けの幼稚園、学校、診療施設、文化施設の整備（養育・教育・医療）
　5.工場労働者に対する融資制度、ヤミ金融を利用しなくて済む融資制度の整備（融資）
　6.職業訓練、第4次産業革命に適応できる職業レベル・技能の向上（職業訓練・技能向上）
　7.使用者の法令違反に対する検査・監視・処罰の強化（使用者の違反行為）
　8.工場の食堂や市場（いちば）における食品の安全衛生の確保（食・健康）
　9.職場、工場労働者の住まい、工業団地における治安、交通安全の確保（治安・交通安全）
　10.下宿における家賃、電気代、水道代の不合理な値上げ、教科書の値上げ、戸籍登録が無いことにより工場労働者の子供の通学に支障が生じている問題（生活費・教育）

3　法令改正への影響

　ベトナムは共産党一党支配の社会主義国家ですが、世論、民意を重視し、これらが法律の制定・改正に大きく影響しています。実際に、現行の2014年社会保険法は、国会で法律が成立した後の2015年に、一時金の取り扱いに関する規定について外資工場で大規模なストライキが発生し、当該規定をほぼ成立前の状態に戻す部分改正が行われ、更に2018年には、経済特区法案で定める最長99年の土地使用権を与える規定が乱用されかねないと激しい抗議デモが発生し、法案採択が見送られたこともあります。

　近年ベトナムでは、法令の制定・改正にあたってパブリックコメントもしっかり実施されるようになりつつあり、ベトナム政府ができるだけ、民意、世論を汲んだ法整備をしようとしている姿勢がうかがえます。

　今回、首相はじめ対話に参加した政府関係者らは指摘された問題点を解決、改善していくことを約束しており、具体的にどのような形で実現するかは不透明ではあるものの、上記対話の議題に関する分野について、労働者に有利な方向で改正がなされることが予測されます。

上記議題に関して現地法人運営上の懸念がある場合に、事前に検討を行った上、仮に法令が改正された場合であっても、速やかに対応ができるよう備えておくことが重要となります。また、日系企業、特に製造業においてベトナム人労働者をどのようにリテンションするかということが課題として挙げられることが多くなってきていることから、上記の点を解決できるような制度設計とすることで、労働者にとって魅力的な労働環境を提供することにつながり、安定した雇用を実現することもできるのではないでしょうか。

以上

職場におけるセクハラに対する行動規範改正についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

→ベトナム　職場におけるセクハラに対する行動規範を改正へ

＜ベトナム　職場におけるセクハラに対する行動規範を改正へ＞

2022年6月13日
One Asia Lawyers ベトナム事務所

１　概要    

　地元紙によると、ベトナム労働傷病兵社会省（以下「労働省」といいます）、ベトナム労働総同盟（VGCL）、ベトナム商工会議所（VCCI）は、職場におけるセクシャルハラスメント（以下「職場でのセクハラ」といいます）に対する行動規範の改正草案を作成しました。

　本改正草案は、2015年に労働省法務局が公表した職場でのセクハラに対する行動規範を一部改正するものとなります。

　前回のニュースレターでは、新たに職場でのセクハラに罰金規定が設けられたことをご紹介いたしましたが、今回は、どういった行為が職場でのセクハラになるのか、という点をご紹介させていただきます。今後、実際に行動規範が改正されるに先立って、職場でのセクハラに関する社内規定の整備などをご検討の際にご参照ください。

２　「職場でのセクハラ」を定義

　改正草案では、「職場でのセクハラ」を、「他人に対する性的な性質を有する行為であって、相手が望まない、又は承認しないもの」と定義したうえで、「身体的セクハラ」「言語的セクハラ」「非言語的セクハラ」の３種類に分類しています。

「身体的セクハラ」には、行動や性的な身体接触などを含み、「言語的セクハラ」には、性的な内容を含む直接の発言や電話、電子的手段を通じた発言、本人がいる前またはその人に向けた衣服や身体についての言動、しつこく外出に誘うことなどを含み、「非言語的セクハラ」には、ジェスチャーや連続的なウインク、わいせつな資料の陳列などが含まれます。

3　課題

　労働省は、職場でのセクハラは様々な形式で起こりうるものであり、具体的な規則をもって防止していくべきだとしています。しかし、本行動規範は法令ではないため強制的に適用されるものではなく、また、例えば、具体的にどのようなジェスチャーであればセクハラに該当するのか、ウインクはどれくらい連続的であればセクハラに該当するのかなど、規定の内容が曖昧模糊としているため、今後議論の余地はまだまだありそうです。

　日本においてもセクハラの判断基準はよく議論の対象となりますが、ベトナムにおいてはセクハラに対する社会的な認識がまだまだ低いため、こういった行動規範に基づいて、社内でセミナー等を開いて定期的にセクシャルハラスメントに対する意識を啓蒙していくことが推奨されます。

　なお、職場でのセクハラに対しては、Decree No. 12/2022/ND-CP号により、1500万から3000万VNDの罰金が科される可能性があるのは前回のニュースレターでご紹介したとおりです。

　本改正草案の内容がそのまま実際に職場でのセクハラに対する行動規範として設定されるかは今後注視が必要ですが、行動規範が制定された際には、社内規定の整備などで適切に行動規範を遵守する体制を構築できるようにすることが推奨されます。

以上

職場におけるセクハラ行為に対する罰金を規定についてニュースレターを発行いたしました。

PDF版はこちらからご確認ください。

＜ベトナム：職場におけるセクハラ行為に対する罰金を規定＞

2023年3月3日

One Asia Lawyers ベトナム事務所

１　概要

　ベトナム政府は2022年1月17日、労働、社会保険、契約に基づき外国で就労するベトナム人労働者の送り出し分野の行政違反の処罰について定めた政令Decree No. 12/2022/ND-CP号を公布しました。本政令は即日発効し、2020年4月から施行されていた従前の政令Decree No. 28/2020/ND-CPは失効しています。

　本政令において、以前までは存在していなかった職場におけるセクハラ行為に対する罰金が規定されているため、以下紹介させていただきます。

2　本政令の対象

　本政令は、就職サービスや労働派遣サービスなどの労働関連サービス業、採用から労働契約解除までの一般労務、労働安全衛生、女性の雇用、外国人の雇用、未成年者の雇用、お手伝いさんの雇用、労働紛争、労働組合、社会保険など多岐にわたる場面での違反行為の罰則を定めている政令であり、2019年労働法（Law No ：45/2019/QH14）や2020年契約にもとづき外国で就労するベトナム人労働者法（Law No：69/2020/QH14）など、近年改正された法律に基づいて罰則が改められたものになります。

3　職場でのセクハラ行為に対する罰金が設定

　2021年1月1日から施行されている2019年労働法では、職場におけるセクハラ対策を就業規則に盛り込まなければならないなど、就業規則の大きな改定を求められるなど企業にとってインパクトの大きい改正がありましたが、他方で職場におけるセクハラ行為については、就業規則違反による懲戒対象となるほかは、刑法におけるわいせつ行為や性的犯罪に対する罰則以外に、特に罰則が存在していなかったところ、本政令において、職場におけるセクハラ行為に対して15,000,000VNDから30,000,000VNDまでの罰金が設けられました。

第11条 労働契約の履行に関する規定違反

３．刑事責任追及をするにいたらない職場におけるセクハラ行為に対しては15,000,000から30,000,000ドンの罰金を課す。

 就業規則の改定に絡んで社内講習等を実施する機会も多いと思われるところ、職場におけるセクハラ行為は懲戒処分の対象となるだけでなく、罰金が課される可能性もあることを従業員に認識させることで、職場でのセクハラ防止がより効果的になることが期待されます。

以上

ベトナムにおけるラベル規制の一部改正：原産地の記載ルールなど変更についてニュースレターを発行いたしました。

PDF版はこちらからご確認ください。

＜ラベル規制が一部改正：原産地の記載ルールなど変更＞

2022年2月11日

One Asia Lawyers ベトナム事務所

１　はじめに

　ベトナム政府は2021年12月9日、製品ラベルに関する政令43/2017/ND-CP号を一部改正する政令（Decree No.111/2021/ND-CP、以下「新政令」といいます）を公布しました。新政令は、2022年2月15日に施行されます。

新政令には、記載が義務付けられる事項や、原産地の記載ルール等について変更がなされていますので、主な改正点を旧政令と比較しながらご紹介します。

2　適用対象の変更

　旧政令においては、政令が適用される対象は「ベトナムで流通する製品」と「輸入品」に限られていたところ、新政令においては「輸出品」「輸出者」も対象に含まれることとなりました（新政令第1条1項、第2条）。

　原則的として、「輸出品」のラベルは輸入国のラベル記載に合わせることとされていますが（第10条3項）、原産地については、新政令15条1項に従って記載しなければなりません（後述の「5原産地記載」を参照）。また、主権紛争に関連する映像や内容、ベトナムの安全保障、政治、経済、社会、外交関係、公序良俗に影響し得るその他のセンシティブな内容を表示することはできません（新政令10条3項b）、旧政令18条2項）。

3　輸入品のベトナム語ラベル

　旧政令においては、輸入品にもともと貼付されているオリジナルのラベルが政令に適合していない場合、オリジナルのラベルを保持したまま、ベトナム語の補助ラベルを付して市場流通させなければならないとされていました（旧政令第9条4項）。

新政令においては、「ベトナムに製品を輸入する組織・個人は、本政令の輸入品のラベルに記載することが義務付けられる内容に関する規定に従ってラベル記載しなければならない」という規定に変更されており、対応方法が変更されています（後述の「4」記載が義務付けられる内容を参照）。

4　記載が義務付けられる内容

　新政令では、記載が義務付けられる内容が大きく変更されました。具体的には、原産地の記載ルールとして、「原産地を確定できない場合には、製品を完成させる最終工程が実施された場所を記載すること」という規定が追加されています（新政令第10条1項ⅽ））。その他、旧政令と新政令の差異については、次ページの表をご参照ください。

【表１　ラベルの記載に関する新旧規定の比較】

5　原産地記載

　原産地記載の新旧政令の差異は、以下の表をご参照ください。

【表２　原産地記載に関する新旧規定の比較】

6　付録

　旧政令では、共通して記載しなければならない内容に加えて、付録Ⅰにおいて、食品、飲料、酒、タバコ、食品添加物、栄養素、食品原料、医療機器、化粧品など68種類の製品について、ラベル記載を義務付ける内容を個別に規定していましたが、新政令で全体的な改正がなされていますので、自社が取り扱う製品について変更がなされているか、ご確認ください。

7　経過措置　

　旧政令に従って生産、輸入、流通していた製品のラベルについては、引き続き流通が認められ、商品ラベル上に記載された使用期限まで、使用することが可能です。旧政令上、ラベル上に使用期限の記載が義務付けられていなかったものについても、引き続きの流通が認められます。

以上