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2021年03月23日(火)1:55 PM

日本におけるコーポレートガバナンス・コードの改訂についてニュースレターを発行しました。
PDF版は以下からご確認ください。

日本におけるコーポレートガバナンス・コードの改訂について

 

日本:コーポレートガバナンス・コードの改訂について

2021年3月23日

One Asia Lawyers Group
弁護士法人One Asia
日本法弁護士 江副  哲
同      藤村 啓悟
同      栗田 哲郎

1. はじめに

 2021年にコーポレートガバナンス・コード(以下「CGコード」といいます。)の改訂が予定されています( 2018年の改訂時には,2021年3月に改訂案が発表され,同年6月1日に改訂されるというスケジュールでしたが,現時点では,改訂案は発表されていません。)。

コーポレートガバナンスの課題を検討する,金融庁主催の2021年12月8日開催のCGコードフォローアップ会議では,「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保(案)」と題する意見書(以下「意見書」といいます。)につき議論されました。

 意見書は,これまでのフォローアップ会議での議論を取りまとめたものであり,改訂案について言及されていますので,CGコードの改訂案は意見書の内容を参照する形で作成される見通しです。

 今回のCGコード改訂は,東京証券取引所の市場区分再編とも関連しています。そのため,本稿では意見書の内容から,改訂予定の内容を概説するとともに,東証の市場区分再編との関わりも説明します。

2 改訂の背景

 CGコードは2015年に策定され,2018年に改訂が行われています。今回は2度目の改訂で,3年に1度のペースで改訂が行われています。

 改訂はコーポレートガバナンスの課題に対応する形で行われます。前記のフォローアップ会議では,資本コストを意識した経営,取締役会の機能発揮, 中長期的な持続可能性,監査の信頼性の確保,グループガバナンスのあり方,コロナ後の企業の変革などといった課題が挙げられており,これら課題について議論が行われています。意見書は,これらのうち,取締役会の機能発揮,中長期的な持続可能性に関連する事項の改訂につき,提案を行っています。

3. 独立社外取締役の3分の1以上の選任

 意見書では,2022年に予定されている東京証券取引所の市場区分再編後のプライム市場につき,その上場企業に対し,独立社外取締役の3分の1以上の選任を求めるべきであると提案しています。 これは,諸外国のCGコードや上場規則の大半は,3分の1以上ないし過半数の独立社外取締役の選任を求めていることや,独立社外取締役が企業の経営環境の変化を見通し,経営戦略に反映させることを期待してのことです。

 また,諸外国のCGコードや上場規則が過半数の独立社外取締役の選任を求めていることも踏まえ,それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業には,独立社外取締役の過半数の選任を検討するよう促すべきであるとの提案もなされています。

 ただし,これは独立社外取締役を増加させればさせるほど,期待される企業価値の向上及び経営監督機能の強化に資するという前提に立ったものです。現状では,独立社外取締役の数を増加させることのみを目的とすることに否定的な意見もあります。  

 しかし,特に支配会社を有する上場企業については,そのような企業特有の問題に対応するために,過半数の独立社外取締役選任を求めることが積極的に検討されています。支配会社を有する上場会社では,支配会社と少数株主との間に構造的な利益相反リスク(例えば親会社と子会社間の取引の場合など)があるため,取締役会の独立性を高める必要性があるからです。

 2021年1月26日開催のCGコードフォローアップ会議では,会議メンバーから支配会社を有する上場会社では,独立社外取締役を過半数選任とすべきという意見も複数出ている状況です。        今後の会議の議論次第では,支配会社を有する上場会社は,特別に独立社外取締役の過半数の選任を要求される可能性があります。

4. スキルマトリックスの公表

 意見書では,スキルマトリックスの開示を求めることが提案されています。

 スキルマトリックスとは,各取締役が有するスキルを,マトリックス表でまとめたものになります。

 スキルマトリックスを開示することの意義は,株主が取締役会のスキル構成を知ることができることに加え,会社自身が取締役会の構成を検討し,説明することに資する点にあります。

 上記のような意義・目的の達成手段として,各取締役の有するスキルの組み合わせ,いわゆるスキルマトリックスの開示を求めることが検討されています。

5. 企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保

 社会の多様化に対応し,企業の持続的な成長を確保する上では,企業内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な価値観が求められます。このため,企業内の多様性を確保することについても,CGコードの改訂案として提案されています。

 意見書は,企業内の多様性確保を推進するために,女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等,中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともにその状況を公表することを求めるべきとします。

 また,意見書は,多様性の確保を推進するための人材育成体制や社内環境整備を促すために,企業が多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況と合わせて公表するように求めるべきとしています。 

6. 市場区分再編との関連

 今回のCGコード改訂で,上場企業に大きな影響があるのは,東京証券取引所の市場区分再編にあたっての市場選択手続です。特に,2022年の新市場区分移行後の「プライム市場」では「より高いガバナンス水準」が求められます。

 市場選択手続では,改訂後CGコードの内容を反映したコーポレートガバナンスに関する報告書が提出書類となっています。

 したがって,上場企業においては,新市場区分の市場選択手続にあたり,改定後CGコードへの対応が必要となる可能性がありますので,今後もCGコードフォローアップ会議における議論の動向を注視する必要があります。

 

以上

2021年03月23日(火)1:50 PM

日本における資金決済法改正にかかる資金移動業と収納代行への規制見直しについてニュースレターを発行しました。
PDF版は以下からご確認ください。

日本における資金決済法改正にかかる資金移動業と収納代行への規制見直しについて

 

日本:資金決済法改正にかかる資金移動業と収納代行への規制見直しについて

2021年3月23日

One Asia Lawyers Group
弁護士法人One Asia
日本法弁護士 江副  哲
同      藤村 啓悟
同      栗田 哲郎

 

1. はじめに

 2020年6月5日に成立、同月12日に交付された「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」(令和2年法律第50号)の施行が、2021年に予定されています。同法は、法令名のとおり金融サービスの利用者の利便性向上と保護の確保を目的としており、金融商品取引法、金融商品販売法、銀行法、保険法等、資金決済法等につき横断的な改正が行われています。[1]

 以下では、同法のうち、「資金決済に関する法律」(以下「資金決済法」といいます。)の改正部分につき、概要を説明します。

2. 改正の背景及び概要

 今回の資金決済法改正は、情報通信技術の発展と、資金決済ニーズの多様化に対応するために行われます。具体的には、①キャッシュレス決済の普及に伴う、利用者の利便性の向上と、②キャッシュレス決済利用者の保護による安心・安全の確保といったニーズの実現を図ることを目的としており、その実現手段として、規制の見直しが行われました。改正が行われた項目は大きく分けて、資金移動業の規制見直しと、収納代行への対応の2点となります。

3. 資金移動業の規制見直し

 従来の資金決済法では、資金移動業者は100万円を上限とした為替取引のみ認められていました。しかし、海外送金を含めて、個人による高額商品・サービスの購入や企業間決済の際に利用する等のニーズが利用者側にありながら、従来の資金移動業者はこれに対応することができませんでした。また、送金の取扱件数が増加する一方で、送金のニーズは低額の送金が大半を占めており、件数ベースでは5万円未満の送金が約9割に上ります。つまり、キャッシュレス決済利用者には、100万円以上の高額決済と、5万円以下の少額決済のニーズがあります。これに対応するため、改正資金決済法は資金移動業者を以下の3類型に再構成することとなりました。

・高額類型「第一種資金移動業」(認可制):100万円以上の為替取引を取り扱い可能

 ・現行類型「第二種資金移動業」(登録制):100万円以下の為替取引のみ可能
 ・少額類型「第三種資金移動業」(登録制):5万円以下の為替取引のみ可能

 これまでの資金移動業者は、登録を受ければ資金移動業を営むことができました。第二、第三種資金移動業は、これまでと変わらず、登録を行えば資金移動業を営むことができます。しかし、第一種資金移動業については、内閣総理大臣の認可を受けなければならない認可制とされ、より厳格な手続きが求められます。

 改正資金決済法は、資金移動業を上記の3類型に分けたうえで、それぞれの類型に対応する形で、利用者資金の保全に関する規制を定めています。また、現行法と同様、利用者資金の保全方法として供託、保証、信託の手段を採用していますが、改正資金決済法では、保全のタイムラグの縮小(現行法で要求される供託等の額は、前週の預かり額の実績により決定されますが、その場合、実際に利用者から預かっている額と供託額にズレが生じます。)の観点から、見直しが行われています。

 現行法と大きく異なる保全方法が採用されているのが、第三種資金移動業です。第三種資金移動業を営む事業者は、内閣総理大臣に届出書を提出すれば、履行保証金供託などの既存の保全方法に代えて、銀行等に対する預貯金で保全額を管理することが認められます。

 また、滞留規制に関連して、第一種資金移動業を営む資金移動業者に対しては、具体的な送金指示(移動する資金の額、資金を移動する日、資金の移動先)を伴わない資金の受け入れを禁止する規制と、資金の移動に関する事務処理のために必要な期間を超えた為替取引に関する資金の受入を禁止する規制が設けられています。第一種資金移動業は高額の資金移動を取り扱う関係上、破綻等した場合の利用者に与える影響や社会的・経済的な影響は他の類型と比較しても大きくなります。このため、運用上・技術上必要な期間を越えて利用者の資金が滞留しないようにする、厳格な滞留規制が課されます。なお、第一種資金移動業者が行う為替取引には、1件当たりの金額が100万円以下であっても、上記の滞留規制が課されることには注意が必要です。      

   第一種資金移動業

第二種資金移動業

    第三種資金移動業




・①移動する資金の額②資金を移動する日③資金の移動先を明らかにすること(改正資金決済法51条の2第1項)

・資金の移動に関する事務を処理するために必要な期間を超えて債務を負担しないこと

(同条2項)

・為替取引に関する債務が100万円を超える場合、利用者の資金が為替取引に用いられるものか確認するための体制を整備すること(改正内閣府令30条の2第1項)

・為替取引に用いられないものを保有しないための措置を講じること(同条2項)

滞留可能








供託,保証,信託

供託,保証,信託

供託,保証,信託

自己の財産と分別した預金管理も可能
(改正資金決済法45条の2第1項)

 

4. 収納代行への対応

 また、現行法では、債権者の依頼を受けて債務者から代金を回収(収納代行)する事業者は、規制対象に含まれていませんでした。

 改正資金決済法は、利用者保護の観点から、近年登場した「収納代行」と称しつつ、実質的には一般利用者間の送金を行うサービスについて「為替取引」に該当するとし、資金移動業の登録を求めることを明確化しました(改正資金決済法2条の2)。

 ただし、「為替取引」に該当するとして資金移動業の登録を求めることが明確化されたのは、いわゆる「割り勘アプリ」などと言われる、実質的に一般利用者間の送金サービスとなっているものだけになります。宅配業者の代金引換や、コンビニの収納代行といった、企業が受取人となっている送金サービスは、現在まで深刻な問題は指摘されていません。そのため、債権者が事業者で、かつ、債務者(一般利用者)に二重払いの危険がないものについては、利用者保護の必要性は小さいことから、現状維持として資金移動業の登録は義務付けられていません。

以上

 

[1]金融庁「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律案 説明資料」2020年3月(https://www.fsa.go.jp/common/diet/201/01/setsumei.pd)

国立国会図書館「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律 法令情報詳細画面」

(https://hourei.ndl.go.jp/simple/detail?lawId=0000151757&current=-1)