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2021年03月03日(水)11:33 AM

日本における会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)の施行についてニュースレターを発行いたしました。
PDF版は以下からご確認ください。

会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)の施行について

 

日本:会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)の施行について

2021年3月3日

One Asia Lawyers Group
弁護士法人One Asia
パートナー弁護士 古田 雄哉
同 江副  哲
同 栗田 哲郎

1.はじめに

 令和元年12月4日に成立し、同11日に交付された会社法の一部を改正する法律の一部(株主総会資料の電子提供制度を除いた部分)が令和3年3月1日から施行されます。 

 令和3年3月1日から施行される内容としては、①株主総会における株主提案権の制限、②取締役の報酬に関する規律の見直し、③役員等のための会社補償、D&O保険に関する手続規定の新設、④上場会社等における社外取締役設置の義務化、⑤株式交付制度の創設等があります。

本稿においては、今回の改正点について解説します。

2.株主総会における株主提案権の制限

 株主は、株主総会において議案を提出することができます(法304条)。そして、株主(取締役会設置会社においては議決権の1%または300個(公開会社では6ヶ月間)を保有する株主)は、取締役に対し、株主総会の日の8週間前(定款で引き下げ可)までに、提出しようとする議案の要領を株主に通知するよう請求することができます(法305条1項)。

 従前は、この“要領通知請求権”について特に個数の上限はありませんでした。そのため、一部の株主により多数の要領通知請求がなされ、会社のコスト負担や運営上の負担の増加が問題視されていました(濫用的株主提案)。

 そこで新法では、取締役会設置会社の株主が要領通知請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が10を超えるときは、10を超える数に相当することとなる数の議案については要領通知をすることを要しないとされました(改正後法305条4項)。なお、どれを10を超えるものとするかは、取締役が決めることとされていますが、株主が優先順位を定めていた場合はこれに従うことになります(改正後法305条5項)。

3.取締役の報酬に関する規律の見直し

 取締役の報酬については、定款で定めがない場合は株主総会の決議でこれを定めることとされていますが(法361条1項)、個々の取締役ごとに報酬額を定める必要は無く、取締役全員に対する報酬の総額のみを定め、各取締役の報酬については取締役会設置会社においては取締役会に一任することが一般的でした。

 この点、今回の改正では、上場会社等(①公開会社でありかつ大会社である監査役会設置会社であって、金融商品取引法第24条1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を提出している会社②監査等委員会設置会社)においては、定款又は株主総会決議で個々の取締役の報酬の定めをしていない場合、取締役会において取締役個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定める必要があるとされました(改正法361条7項)。

 これまでは、取締役会で代表取締役に再一任して代表取締役が報酬を決定するということも多く行われてきましたが、この決定方針は事業報告で開示をすることが必要とされており(規則121条6号)、恣意的な報酬決定に一定の歯止めがかかり、経営の透明化に資することが期待されています。

 当該規制が該当する会社については、次の株主総会で報酬についての議案が上程される場合はこの決定方針の説明をすることが求められますので、早急な対応が必要になります。

4.役員等のための会社補償、役員等賠償責任保険(D&O保険)に関する手続規定の新設

 会社補償とは、役員等がその職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任のある追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における損失の全部又は一部を会社が当該役員等に対して補償することをいいます。そしてこのような場合に備えて加入するのがD&O保険です。

これまでの会社法では条文上規定がなかったものが、今般の改正で明文化されることになりました。

 ⑴ 会社補償契約について

 会社補償契約をするには、取締役会設置会社においては取締役会決議によっておこなう(非設置会社は株主総会)こととされました(法430条の2第1項柱書)。なお、補償契約に基づき補償を受けた取締役は、遅滞なく取締役会に報告をすることとされています(同条4項)。

  補償契約によって補償される費用は以下とされています(同条1項1号2号)。

   ① 当該役員等が職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、
    又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用
    ※ただし、通常要する費用を超える部分は補償なし(同条2項1号)。

   ② 当該役員等が職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における
    賠償金または和解金
    ※ただし、悪意重過失がある場合は除く(同条2項3号)。    

 ⑵ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について

 また、株式会社が役員等賠償責任保険を契約するにあたっては、その内容の決定は株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)の決議によらなければならないとされました(改正法430条の3)。

 ここでいう役員等賠償責任保険とは、株式会社が保険者との間で締結する保険契約のうち、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が店舗することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいうとされています。ただし、当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるもの(自動車保険等)は除くとされています。

5.上場会社等における社外取締役設置の義務化

 公開会社であり、かつ大会社である監査役会設置会社であって金融商品取引法第24条1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を提出している会社においては、社外取締役の設置が義務化されました(改正法327条の2)。

改正前の同条では、社外取締役の設置をしない場合は株主総会でその理由を説明しなければならないとされるに留まっていましたが、改正法では社外取締役の設置が義務化されました。なお、東証上場企業においてはすでに99%近くの株式会社が社外取締役を設置しているとのことであり、実務上の影響は少ないものと思われます。

 また、社外取締役の業務執行について、社外性を失わないようにする規定についても新設されました(改正法348条の2)。これによれば、株式会社(指名委員会等設置会社は除く)と取締役との利益が相反する状況にあるときその他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なう恐れがあるときは、都度取締役の決定(取締役会設置会社においては取締役会)によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるとされ(同条1項)、この場合は社外取締役の社外性が失われないこととされました。ただし、委託を受けた社外取締役が、業務執行取締役の指揮命令の下、委託された業務を執行した場合はこの限りではないとされています(同条3項)。

6.株式交付制度の創設

 株式交付とは、株式会社が他の株式会社をその子会社とするために、当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対してその株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいうとされており(改正法2条32の2号)、本改正で新設された制度です。

 類似の手続としては株式交換(法2条31号)が挙げられますが、株式交換は完全親子会社化のための制度であったため、完全親子会社とまではすることは望まないが、株式取得の対価として親会社の株主を交付したい場合に利用することが想定されます。

7.まとめ

 今回の改正では取締役の報酬に関する規定、会社補償、D&O保険、社外取締役の設置等、取締役に関する制度の見直しが多くなされました。はやければ次回株主総会には対応が必要な事項もありますので、改正内容を正確に把握することが重要となります。

 

以上