日本における個人情報保護法の改正の概要についてニュースレターを発行いたしました。
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個人情報保護法の改正の概要

2021年10月15日
One Asia Lawyers 東京事務所
弁護士　松宮浩典

　2020年6月12日に「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」（以下「改正法」といいます。）が公布され、2022年4月に施行される予定です。そして、個人情報保護委員会が改正法のガイドラインが2021年8月2日に公表するなど、施行に向けての準備が進んでいます。以下では改正法の概要について説明致します。

１　改正の背景

　2015年の個人情報保護法の改正（以下「現行法」といいます。）にて「いわゆる3年ごと見直し」に関する規定（附則第12条）が盛り込まれ、個人の権利利益の保護と活用の強化、越境データの流通増大に伴う新たなリスクへの対応、AI・ビッグデータ時代への対応等の観点から、当該規定に基づいて今回の改正が行われました。

　今回の改正では、以下の点がポイントとなっています。

　①個人の権利の在り方
　②事業者の守るべき責務の在り方
　③事業者による自主的な取組を促す仕組みの在り方
　④データ利活用の在り方
　⑤ペナルティの在り方
　⑥法の域外適用・越境移転の在り方

２　個人の権利の在り方

• （1） 利用停止・消去等の請求権の要件緩和
• 　現行法では、個人が利用停止・消去を請求できる場合は、目的外利用又は不正取得した場合に限定されていました。また、第三者への提供停止を請求できる場合は、本人に同意なく第三者に提供した場合又は本人に同意なく外国にある第三者に提供した場合に限定されていました。

　改正法では、①事業者が保有個人データを利用する必要がなくなった場合、②保有個人データの漏洩等が生じた場合、③その他保有個人データの取扱いにより個人の権利又は正当な利益が害されるおそれがある場合にも拡充されました（改正法第30条5項）。 

• （2） 保有個人データの開示請求のデジタル化

　保有個人データの開示方法について、現行法では書面による交付が原則とされていましたが、電磁的記録の提供を含め、本人の指定する方法による開示ができるようになりました（改正法第28条1項）。

• （3） 第三者提供記録の開示請求

　個人データの授受に関する第三者提供記録について、本人が開示請求できるようにされました（改正法第28条5項）。

• （4） 短期保存データの保有個人データ化

　現行法にて定められていた6ヶ月以内に消去する短期保存データについて、改正法では保有個人データに含めることとし、開示、利用停止等の対象とされました（改正法第2条7項）。

• （5） オプトアウト規定により提供できる個人データの範囲の限定
• 　オプトアウト規定[1]により第三者に提供できる個人データの範囲を限定し、①不正取得された個人データ、②オプトアウト規定により提供された個人データについても対象外とされました（改正法第23条2項）。

３　事業者の守るべき責務の在り方

• （1） 漏洩等報告の義務化

　漏洩等が発生し、個人の権利利益を害するおそれがある場合に、個人情報保護委員会への報告及び本人への通知が新たに義務化されました（改正法第22条の2）。

　現行法では、漏洩等が発生した場合に報告する法令上の義務がありませんでした。そのため、積極的に対応しない事業者が存在しており、仮に事業者側が公表もしない場合、委員会が事案を把握できず、適切な対応ができないおそれがありました。このような状況を受けて、今回の改正で報告義務が定められました。

　漏洩等の報告の義務化の対象事案は、要配慮個人情報の漏洩、財産的被害のおそれがある漏洩、不正アクセス等による漏洩、1000件を超える大規模な漏洩が定められています（個人情報の保護に関する法律施行規則第6条の2）。

• （2） 不適正な方法による利用の禁止

　違法又は不当な行為を助長する等の不適正な方法により個人情報を利用してはならない旨が明確化されました（改正法第16条の2）。

　現行法では、個人情報の不適正な利用の禁止が明文で禁止されていませんでした。そのため、個人の権利利益の侵害につながるおそれがある方法で個人情報を利用するなどの事例が発生していたため、今回の改正で事業者が不適正な方法で個人情報を利用することが禁止されました。

４　事業者による自主的な取組を促す仕組みの在り方

認定個人情報保護団体制度の充実

　認定団体制度について、対象事業者の全ての分野における個人情報等の取扱いを対象とする団体を認定する現行制度に加え、対象事業者の特定分野の個人情報等を対象とする団体を認定できるようになりました（改正法第47条2項）。

５　データ利活用の在り方

• （1） 仮名加工情報について事業者の義務の緩和

　氏名等を削除した「仮名加工情報」を創設し、内部分析に限定する等を条件に、「仮名加工情報」にあたる場合、漏洩等の報告義務、開示・利用停止請求等の事業者の一部の義務が免除されることとなりました（改正法第35条の2第9項）。

• （2） 個人関連情報の第三者提供規制の新設

　提供元では個人データに該当しないものの、提供先において個人データとなることが想定される情報の第三者提供について、現行法では規制はありませんでした。今回の改正により、提供元は提供先に、本人の同意が得られているか等の確認が義務づけられました（改正法第26条の2第1項）。

６　ペナルティの在り方

• （1） 法定刑の引き上げ

　個人情報保護委員会による命令違反の法定刑を1年以下の懲役又は100万円以下の罰金に引き上げられました。また、委員会に対する虚偽報告等の法定刑を50万円以下の罰金に引き上げられました（改正法第83条及び第85条）。

• （2） 法人に対する罰金刑の引き上げ

　データベース等不正提供罪、委員会による命令違反の罰金について、法人と個人の資力格差等を勘案して、法人に対しては行為者よりも罰金刑の最高額を1億円に引き上げられました（改正法第87条1項）。

７　法の域外適用・越境移転の在り方

• （1） 域外適用の強化

　日本国内にある者に対する物品又は役務の提供に関連して個人情報等を取り扱う外国事業者を、罰則によって担保された報告徴収・命令の対象とされました（改正法第75条）。

　現行法では、委員会の外国の事業者に行使できる権限が指導及び助言であり、勧告のような強制力の伴わない権限に限られていました。外国における漏洩等の事案に対して適切な対処を行うことができないおそれがあったため、改正により、外国の事業者に対してより実効的な措置が可能となりました。

• （2） 越境移転に係る情報提供の充実

　事業者に対し、外国にある第三者への個人データの提供できる要件に加え、以下のように本人への情報提供が義務づけられました（改正法第24条）。

①　本人の同意による場合には、移転先国の名称、移転先国における個人情報の保護に関する制度の有無等について本人に情報提供をする。
②　基準に適合する体制を整備した事業者による場合には、移転先事業者の取扱い状況等の定期的な確認を行うとともに、本人の求めに応じて情報提供をする。

以上

[1] オプトアウト規定とは、本人の要求があれば事後的に停止することを前提に、提供できる個人データの項目等を公表等した上で、本人の同意なく第三者に個人データを提供できる制度のことです。

改正公益通報者保護法の指針についてニュースレターを発行いたしました。
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→改正公益通報者保護法の指針について

改正公益通報者保護法の指針について

2021年9月15日
One Asia Lawyers 東京事務所
弁護士　松宮浩典

　2021年8月20日に消費者庁より「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（以下「指針」といいます。）が公表されました。

１　背景

　近年、企業の不祥事が後を絶たず、社会問題化しているなか、不祥事をより早期に発見、是正し、被害を防止するため、「公益通報者保護法の一部を改正する法律」（以下「改正法」といいます。）が昨年成立しました。改正法の施行日は本ニューズレター作成日時点で未定ですが、改正法では施行日について「公布の日（2020年5月12日）から起算して2年を超えない範囲内で政令で定める日」と規定されています。

　指針に関連する改正法第11条第1項及び第2項は以下のような内容となっております。

　このように事業者に対して、新たに公益通報対応業務従事者を定める義務及び公益通報に適切に対応する体制を整備する義務を課しています。

２　指針の内容

　改正法では、事業者がとるべき措置に関する具体的な内容は指針に定めるとしており（改正法第11条4項）、今回改正法の施行に向けて指針が公表されました。

　指針の概要は以下のとおりです。

①公益通報対応業務従事者の選定

　(a) 受付、調査及び是正措置を実施する公益通報対応業務従事者の選定

　(b) 従事者を定める方法

　　■従事者であることが従事者となる者自身に明らかとなる方法（書面等）にて指定

 ②公益通報への対応体制

 　(a) 公益通報窓口の設置

　　■部門横断的に受け付ける公益通報受付窓口を設置し、調査及び是正に必要な措置をとる部署及び責任者を選定

　　■経営陣からの独立性を確保する仕組みを整備

 　(b) 公益通報に対する受付、調査及び是正措置の実施

　　■公益通報の受付及び調査の実施

　　■是正措置及び当該措置が適切に機能しているかを確認する措置の実施

　　■公益通報者に対する是正措置等の通知

　(c) 公益通報対応における利益相反の排除

　　■受付、調査及び是正措置に事案に関係する者を関与させず、利益相反を排除

　(d) 体制を実効的に機能させるための措置

　　■公益通報者保護法及び公益通報対応体制について役職員及び退職者への教育・周知

　　■公益通報対応業務従事者への教育

　　■通報の対応関する記録の作成及び保管

　　■公益通報対応体制の定期的な評価・点検及び改善の実施

　　■公益通報に関する運用実績概要の開示

　　■内部規定の策定及び運用

 ③公益通報者への保護体制

 　(a) 不利益な取り扱いの防止

　　■解雇等の不利益な取扱いの防止、不利益な取扱いの有無を把握する措置及び不利益な取扱いからの救済・回復措置の実施

　　■不利益な取扱いを行った者に対する懲戒処分その他の適切な措置の実施

　(b) 秘密漏洩の防止

　　■公益通報者を特定させる事項を必要最低限の範囲を超えて情報共有を行うことを防ぐ措置及び秘密漏洩に関する救済・回復措置の実施

　　■公益通報者の特定を防ぐ措置の実施

　　■秘密漏洩を行った者に対する懲戒処分その他の適切な措置の実施

３　まとめ

　改正法では、公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者に対し、公益通報対応業務で知り得た公益通報者を特定させる情報を正当な理由なく漏洩してはならないと守秘義務を課した上で、違反した者には刑事罰を定めました（改正法第12条、第21条）。また、行政機関は、事業者の義務履行に関して報告の要求、助言、指導、勧告のほか、勧告を受けた事業者が従わない場合は、その旨を公表するといった行政処分が可能とされました（改正法第15条、第16条）。さらに行政機関に対して報告をしなかった又は虚偽の報告をした事業者に対する過料処分も定められました（改正法第22条）。

　したがって，違反した場合の刑事罰及び行政処分が定められたこともあり，事業者は、本指針に基づいて内部通報体制の整備及び従業員への教育・周知を十分に行い、また、報告が虚偽とならぬよう十分注意する必要があります。

以上

産業競争力強化法の改正の概要についてニュースレターを発行いたしました。
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→産業競争力強化法の改正の概要

産業競争力強化法の改正の概要

2021年8月12日
One Asia Lawyers 東京オフィス
弁護士　松宮浩典

　2021年6月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下「改正産業競争力強化法」といいます。）が公布され、同日、同法律で措置する制度の一部が施行されました。

１　改正の背景

　日本経済は、新型コロナウィルス感染症の影響などにより、2021年1月から3月期の国内総生産（GDP）で実質年率比が3.9%減（内閣府　2021年1～3月期四半期別GDP速報（2次速報値））と、大幅な落ち込みを見せました。改正産業競争力強化法は、こうした経済の低迷から脱却し、脱炭素やデジタル化などの新たな課題に対応できるよう、「新たな日常」に向けた構造変化を図ることが目的とされています。

　今回の改正では、以下の点がポイントとなっています。

　①「グリーン社会」への転換
　②「デジタル化」への対応
　③「新たな日常」に向けた事業再構築
　④バーチャルオンリー株主総会に関する制度の創設
　⑤ベンチャー企業の成長支援
　⑥事業再生の円滑化
　⑦規制のサンドボックスの恒久化

　本ニューズレターにおいては、④バーチャルオンリー株主総会に関する制度の創設、⑦規制のサンドボックスの恒久化について解説します。

２　バーチャルオンリー株主総会に関する制度の創設

 　現行の会社法では、株主総会を招集する場合、「場所」を定めなければならないとされており（会社法第298条1項1号）、実際に開催する株主総会の場所がなく、バーチャル空間でのみ行う方式での株主総会、いわゆるバーチャルオンリー株主総会の開催は解釈上難しいとされていました。そこで、会社法の特例として、改正産業競争力強化法にて、「場所の定めのない株主総会」に関する制度を創設し、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能にしました（改正産業競争力強化法第66条1項、2項）。

　バーチャルオンリー株主総会の開催にあたっては、次の要件を満たす必要があります。

　①上場会社であること
　②省令において定められる要件（以下「省令要件」といいます。）に該当していることについて経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けること
　③株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めること
　④招集決定時に省令要件に該当していること

　②の省令要件に関しては、改正産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令（法務省経済産業省令第1号）にて次の要件が定められています。

　⑴議事における情報の送受信に用いる通信の方法に関する事務の責任者の設置
　⑵議事における情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の策定
　⑶議事における情報の送受信に用いる通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の策定
　⑷株主名簿に記載・記録されている株主の数が100人以上であること

　なお、③に関しては、新型コロナウィルス感染症拡大の影響を踏まえ、施行（2021年6月16日）後2年間は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた上場会社については、定款変更の株主総会決議を経ることなく、上記定款の定めがあるものとみなすことができるとされています（改正産業競争力強化法附則第3条1項）。

　バーチャルオンリー株主総会は、遠隔地の株主を含む多くの株主が出席しやすく、物理的な会場の確保が不要で運営コストの削減を図ることができ、また、株主や取締役等が一堂に会する必要がなく感染症等のリスクの低減を図ることができます。株主総会の活性化、効率化、円滑化につながることから、海外株主比率が高い企業やコスト低減を図りたい企業を中心に、今後バーチャルオンリー株主総会が普及すると考えられます。

３　規制のサンドボックス制度（新技術等実証計画）の恒久化

　規制のサンドボックス制度とは、IoT・AI・ビッグデータ・ブロックチェーンをはじめとする新たな技術やビジネスモデルの実用化・事業化が、現行規制との関係で困難である場合に、実証を行うことができる環境を整えることで実証を可能にするとともに、実証により得られた情報やデータを用いて規制の見直しにつなげていく制度のことをいいます。

従前、生産性向上特別措置法（2018年6月施行）において、規制のサンドボックス制度が創設、規定されました（生産性向上特措法第4条、第20条）。しかしこの特別措置法が2021年6月に廃止期限を迎えることから、同制度を改正産業競争力強化法に移管し、恒久化することになりました。

規制のサンドボックス制度の主な流れは以下のようになります。

　①内閣官房の一元窓口に相談し、内閣官房の担当者と共に実証計画の内容を詰める。
　②実証計画を主務大臣へ申請する。
　③主務大臣は、実証計画が既存の規制法令に違反しないか確認し、違反しない場合は場合は認定する。主務大臣の見解は、新技術等効果評価委員会でも審議する。
　④認定を受けた場合、実証実験が開始する。
　⑤実証後、規制所管省庁は実証報告に基づき、必要な規制の撤廃又は緩和のための法制上の措置その他の措置を講じる。

　2018年6月の施行以降、Fintech、ヘルスケア、モビリティ、IoTなど多様な分野においてプロジェクトが認定されています。申請から認定までの期間は約1か月～2か月程度、実証期間は2年未満であり、規制の見直し実現までの期間が短縮される可能性があるため、経済的かつ時間的余裕が多くないスタートアップ企業を中心に制度のニーズが高まっています。

　また、規制のサンドボックス制度を利用した事業者は、同制度を利用することにより政府のお墨付きを得ることができ、事業のブランディング効果や信用補完効果があることを利点として挙げています。一方で、規制のサンドボックス制度の認知度が低い点や手続きが複雑な点が課題としてあげられており、認知度の向上や手続きの簡略化を今後取り組む必要があると考えられます（株式会社野村総合研究所「令和元年度産業経済研究委託事業（規制改革による新規事業創造に係る調査）」の報告書、p.13～14参照）。

　新しい技術に基づくビジネスを始める場合、既存の規制が想定していないことが多くあり、法改正に時間を要したりすることもあるため、円滑に実用化・事業化できない場合がありました。規制のサンドボックス制度を活用することにより、早期に社会実装することが期待されており、今回恒久化されたことにより、活用する企業がさらに増えると考えられます。

以上

地球温暖化対策推進法の改正の概要についてニュースレターをアップ致しました。
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→地球温暖化対策推進法の改正の概要

地球温暖化対策推進法の改正の概要

2021年7月9日
One Asia Lawyers 東京事務所
パートナー弁護士　松宮浩典

　2021年5月26日に地球温暖化対策の推進に関する法律（以下「地球温暖化対策推進法」といいます。）の一部を改正する法律が成立し、2022年4月に施行される予定です。

１　改正の背景

　昨年10月、パリ協定を踏まえ、日本政府は2050年までの温室効果ガス排出実質ゼロを宣言しました。これに伴い、ゼロカーボンシティを表明する地方自治体や、脱炭素経営に取り組む企業が増加しており、地球温暖化対策のさらなる推進に向けて地球温暖化対策推進法が改正されました。

２　改正点

　主な改正点は以下の通りです。

①　2050年までの脱炭素社会の実現を明記
　　2050年までの脱炭素社会の実現に向けて、官民一体で行う旨の基本理念を新設しました（地球温暖化対策推進法第2条の2）。

②　地域の再生エネルギーを活用した脱炭素化を促進する事業（地域脱炭素化促進事業）を推進するための計画・認定制度の創設
　　生態系への影響や景観の悪化に対する懸念から、再生エネルギー事業に対する地域住民の反対や地域トラブルが見られ、地域における合意形成が課題にありました。このような状況を踏まえ、実行計画制度を拡充し、地域の環境保全や地域の課題解決に貢献する再生エネルギーを活用した地域脱炭素化促進事業を推進する仕組みが創設される予定です（地球温暖化対策推進法第21条第4項～第7項）。

　　また、市町村から地方公共団体実行計画に適合していること等の認定を受けることができた地域脱炭素化促進事業計画に記載された事業については、関係法（自然公園法、温泉法、廃棄物処理法、農地法、森林法、河川法）の手続のワンストップ化や、事業計画の立案段階における環境影響評価法の配慮書手続の省略の特例を受けることが可能になる予定です（地球温暖化対策推進法第22条の2、5～11）。このような仕組みにより、地域の合意形成を円滑化し、地域の脱炭素化を促進するようになると思われます。

③　企業の温室効果ガスの排出量情報のデジタル化及びオープンデータ化の推進
　　従来の企業の温室効果ガス排出量の算定報告公表制度は、報告から公表まで約2年を要し、また、事業所ごとの排出量情報については、開示請求の手続きを経なければ開示することができませんでした。この点を改正法では、企業の温室効果ガスの排出量に係る算定報告公表制度について電子システムによる報告を原則化し、事業所ごとの排出量情報については開示請求制度を廃止し、開示請求の手続なしで公表される仕組みをつくる予定です（地球温暖化対策推進法第29条、第32条）。

　　排出量の公表は、ESG（環境・社会・企業統治）の観点で投資先を選ぶ目安になるため、脱炭素の取り組みは資金調達に影響し、企業の経営課題の一つとなっています。そのため今後企業にとって、自社の温室効果ガスの排出について透明性が求められていくと考えられます。

以上

ASEAN各国の新法状況をご報告いたします。

【シンガポール】決算サービス法案
【タイ】労働者保護法・刑事手続法関連の改正及びIBC制度の創設
【マレーシア】外国人社会保険義務・飲食店での喫煙禁止・贈収賄に関する改正法
【ベトナム】サイバーセキュリティー法の施行
【インドネシア】OSSシステムのBKPMへの移管
【フィリピン】外資規制緩和の最新動向
【ミャンマー】競争委員会の設立及び外国銀行の内資企業への融資撤廃
【カンボジア】労働法のアップデート
【ラオス】付加価値税法の改正
【日本】労働基準法の一部改正

→2019新年版ニューズレター

日本における入管法改正について報告いたします。

→改正入管法の設立について

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